Thủ tục pháp lý doanh nghiệp
Tái cơ cấu là cách được nhiều công ty lựa chọn để thoát khỏi khủng hoảng. Vậy thủ tục chuyển công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần được quy định ra sao?
1. Công ty TNHH 1 thành viên có thể chuyển sang công ty cổ phần bằng cách nào?
Chuyển đổi loại hình công ty là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được pháp luật cho phép nhằm giúp các công ty tìm ra cơ hội giải quyết các vấn đề khó khăn mâu thuẫn, đồng thời tận dụng tối đa những nguồn lực sẵn có để gia tăng năng lực cạnh tranh, phát huy hiệu quả hoạt động kinh doanh.
Áp dụng quy định tại Khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng phương thức:
- Huy động thêm tổ chức hoặc cá nhân khác góp vốn;
- Bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức hoặc, cá nhân khác;
- Kết hợp các phương thức trên và các phương thức khác.
2. Hồ sơ thủ tục chuyển công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần
Theo Khoản 4 Điều 26 và Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để tiến hành việc chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần thì người soạn hồ sơ cần chuẩn bị:
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển đổi sang công ty cổ phần;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (đối với trường hợp bán phần vốn góp cho người khác);
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần;
- Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Giấy tờ pháp lý của cổ đông (Bản sao hợp lệ):
+ Cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực;
+ Tổ chức:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư…;
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền kèm Giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền (CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực).
- Văn bản ủy quyền và bản sao một trong các loại giấy tờ chứng thực đối với người được ủy quyền thực hiện thủ tục.
*Lưu ý:
- Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Theo Khoản 5 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trong quá trình thực hiện thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp thì công ty có thể thực hiện đồng thời các nội dung thay đổi khác (Ví dụ: Thay đổi tên công ty, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh…).
3. Quy trình nộp hồ sơ và phí, lệ phí
3.1 Nộp hồ sơ
*Cơ quan giải quyết thủ tục: Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD) - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty dự kiến đặt trụ sở.
*Cách thức nộp:
Theo Khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, người làm thủ tục có thể lựa chọn nộp hồ sơ giấy trực tiếp hoặc gửi bưu điện tới cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở; nếu làm thủ tục online thì phải tiến hành qua Cổng dịch vụ công quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Tuy nhiên, hiện nay một số địa phương yêu cầu công dân thực hiện 100% thủ tục đăng ký kinh doanh qua mạng thay vì nộp hồ sơ giấy (Ví dụ: Hà Nội, thành phố Hồ Chí Minh…), do vậy quý khách hàng cần tìm hiểu để có thông tin chính xác trước khi làm thủ tục.
3.2 Nộp phí, lệ phí
*Mức phí, lệ phí:
Theo Biểu phí, lệ phí ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, doanh nghiệp cần nộp:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần (Miễn lệ phí đối với trường hợp làm thủ tục qua mạng theo Khoản 3 Điều 5 của Thông tư);
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
*Cách nộp phí, lệ phí:
Sau khi hồ sơ hợp lệ, người thực hiện thủ tục có thể nộp phí, lệ phí trực tiếp tại Bộ phận một cửa của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc chuyển tiền vào tài khoản Kho bạc tùy theo hướng dẫn của từng địa phương.
4. Lưu ý khi thực hiện thủ tục
- Trường hợp công ty chuyển đổi loại hình đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch công ty/Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định hoặc biên bản họp trong hồ sơ;
- Khi nộp hồ sơ online:
+ Có đầy đủ các giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định như hồ sơ bằng bản giấy và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử, trong đó tên văn bản dạng điện tử phải tương ứng với tên tài liệu bản giấy;
+ Thông tin kê khai trên hệ thống phải khớp với thông tin trong hồ sơ giấy;
+ Hồ sơ phải được xác thực bằng token hoặc chữ ký số của Chủ tịch công ty/Chủ tịch Hội đồng thành viên/(Tổng) Giám đốc (những người có thẩm quyền ký hồ sơ). Trong trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục thì phải scan và điền thông tin của người được ủy quyền lên hệ thống.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về thủ tục chuyển công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp mới nhất và các văn bản có liên quan. Nếu còn câu hỏi thắc mắc, xin mời quý khách hàng liên hệ với LuatVietnam để được tư vấn và hỗ trợ trong thời gian sớm nhất.
