Thủ tục pháp lý doanh nghiệp
Không phải ai cũng nắm được 5 lưu ý khi thành lập công ty TNHH một thành viên theo luật mới nhất. Vậy để tránh mất thời gian hay bị trả lại hồ sơ, cần lưu ý điều gì?
1. Những lưu ý khi thành lập công ty TNHH một thành viên
1.1 Cách đặt tên công ty
Căn cứ theo quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020 tên doanh nghiệp (dự kiến) cần đáp ứng được các điều kiện sau:
- Tên tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng (Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.)
- Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
Không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 38 Luật doanh nghiệp 2020.
Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần lưu ý về tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp được quy định tại Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
- Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
- Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.
1.2 Quy định về trụ sở công ty
Theo quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020: Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể.
1.3 Ngành, nghề kinh doanh
Theo quy định tại khoản 1 Điều 7 về quyền của doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ: Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.
Như vậy, doanh nghiệp được tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm, nhưng các ngành nghề đó phải nằm trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Nếu ngành nghề đó chưa được quy định rõ thì có thể đăng ký chi tiết ngành nghề dự định kinh doanh.
Đối với những ngành, nghề có điều kiện thì doanh nghiệp phải đảm bảo đáp ứng được điều kiện của từng ngành nghề theo quy định của pháp luật. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, thì ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với Biểu cam kết WTO, phù hợp với hình thức đầu tư và tỷ lệ sở hữu trong công ty theo từng ngành nghề cụ thể.
Chủ doanh nghiệp có quyền tùy ý lựa chọn ngành nghề mình muốn (hoặc dự định trong tương lai sẽ) kinh doanh. Hiện nay việc lựa chọn ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp được thực hiện theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg quy định về hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
1.4 Vốn điều lệ
Theo quy định tại khoản 34, Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 thì “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”.
Ngoài ra, tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty như sau:
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
1.5 Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Căn cứ theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020
2. Lưu ý khi soạn hồ sơ thành lập
2.1 Hồ sơ, giấy tờ cần chuẩn bị
Theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
2.2 Hình thức nộp hồ sơ
Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp như sau:
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Do vậy, người nộp hồ sơ có thể lựa chọn một trong ba cách thức nêu trên để nộp hồ sơ cho Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư.
2.3 Phí, lệ phí cần nộp
Theo biểu phí, lệ phí ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, doanh nghiệp cần nộp các loại phí, lệ phí sau:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp (bao gồm: Cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp) là 50.000vnđ/lần.
*Lưu ý:
- Trong trường hợp doanh nghiệp bổ sung, thay đổi thông tin do thay đổi địa giới hành chính sẽ được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là 5 lưu ý khi thành lập công ty TNHH một thành viên. Nếu còn vấn đề vướng mắc, bạn đọc vui lòng liên hệ LuatVietnam để được các chuyên gia tư vấn chi tiết.