Thủ tục pháp lý doanh nghiệp
Nghị quyết Hội đồng thành viên công ty TNHH một thành viên là văn bản quan trọng trong mỗi cuộc họp. Điều kiện để thông qua Nghị quyết là gì? Khi nào có hiệu lực?
1. Nghị quyết Hội đồng thành viên công ty TNHH một thành viên là gì?
Theo Khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu được phép vận hành theo mô hình Hội đồng thành viên. Căn cứ nội dung Khoản 1 Điều 80 Luật này, có thể hiểu đây là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty TNHH một thành viên, bao gồm từ 3 -7 thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 5 năm.
Để ghi nhận mọi quyết định được thông qua trong mỗi cuộc họp Hội đồng thành viên thì phải có nghị quyết. Việc thông qua Nghị quyết phải tuân thủ theo trình tự, thủ tục nhất định tại cuộc họp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Nội dung và hình thức thông qua chính là căn cứ xem xét hiệu lực của nghị quyết.
2. Hình thức, điều kiện thông qua Nghị quyết
2.1 Hình thức
Như phân tích ở trên, Nghị quyết ra đời để tổng kết mọi quyết định được đưa ra trong cuộc họp Hội đồng thành viên nên có thể nói, biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp. Cụ thể, tại Khoản 6 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020:
6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành […]
Từ đây có thể thấy, việc biểu quyết thông qua Nghị quyết tại cuộc họp của Hội đồng thành viên dựa trên số người dự họp hoặc số phiếu biểu quyết. Nội dung này đã bám sát và cụ thể hóa quy định tại Khoản 5 Điều này, trong đó mỗi thành viên Hội đồng có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau nếu Điều lệ không có quy định khác.
Ngoài ra, Hội đồng thành viên trong công ty TNHH một thành viên có thể thông qua nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (Ví dụ: Phiếu lấy ý kiến thành viên).
Do vậy có thể kết luận, Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty TNHH một thành viên được thông qua bằng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp (Ví dụ: Giơ tay, dùng phiếu biểu quyết kín) hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2.2 Điều kiện thông qua
Điều kiện 1. Tổ chức được cuộc họp
Nghị quyết sẽ không thể ra đời nếu Hội đồng thành viên không thể tổ chức họp. Cụ thể tại Khoản 5 Điều 80 Luật Doanh nghiệp mới nhất, chỉ khi có từ 2/3 tổng số thành viên dự họp tham gia thì mới triệu tập được cuộc họp. Nghĩa là, để có cuộc họp thì cần từ 2-5 thành viên tham gia (vì theo Khoản 1 Điều 80 Luật này, Hội đồng thành viên công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu chỉ gồm 3-7 người).
Điều kiện 2. Đạt tỷ lệ thông qua
Khi đạt được tỷ lệ tán thành từ trên 50% số thành viên dự họp hoặc tổng số phiếu biểu quyết tán thành của những người dự họp đạt tỷ lệ quá bán.
3. Khi nào Nghị quyết có hiệu lực?
Căn cứ nội dung Khoản 6 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu điều lệ không có quy định khác thì Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày khác được ghi nhận cụ thể trong nội dung chính nghị quyết đó.
Trên đây là nội dung căn bản về nghị quyết Hội đồng thành viên công ty TNHH một thành viên. Nếu còn thắc mắc cần hỗ trợ, xin mời quý khách hàng liên hệ với LuatVietnam để được tư vấn trong thời gian sớm nhất.