Đặc điểm công ty TNHH 1 thành viên cần biết để vận hành đúng luật

Không phải ai cũng biết đặc điểm công ty TNHH 1 thành viên theo luật mới để tận dụng hiệu quả vào việc hoạt động kinh doanh. Bài viết này sẽ làm rõ điều đó.
 

1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì? Lợi thế của loại hình doanh nghiệp này?

Theo Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đăng ký góp.

Đây là loại hình doanh nghiệp được nhiều người, đặc biệt là các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn để tiến hành hoạt động – kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam bởi mang một số điểm ưu việt như sau:

- Tính tự chủ cao: bất kỳ cá nhân, tổ chức nào có sẵn tài sản để làm vốn đều có thể làm thủ tục nhanh chóng, tận dụng thời cơ vàng chớp lấy cơ hội kinh doanh;

- Tính rủi ro thấp: người góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đăng ký góp;

- Số lượng thành viên ít, dễ quản lý hơn công ty cổ phần, công ty TNHH 2 thành viên trở lên…;

- Dễ dàng kiểm soát việc góp vốn cũng như chuyển nhượng vốn.

2. Đặc điểm công ty TNHH 1 thành viên theo luật mới

2.1 Chủ sở hữu công ty

Nội dung Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 đã chỉ rõ, loại hình công ty này chỉ có duy nhất một chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức. Tuy nhiên, để thành lập và quản lý loại hình doanh nghiệp này một cách hợp pháp, cũng tại Khoản 2 Điều 17 của Luật này, chủ sở hữu phải nằm ngoài những trường hợp được liệt kê dưới đây:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân;
• Cán bộ, công chức, viên chức;
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, những người công tác trong cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam và Công an nhân dân Việt Nam;
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước;
• Người chưa thành niên, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự hoặc gặp khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;
• Các pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động theo quy định của Bộ luật Hình sự.

2.2 Vốn điều lệ và trách nhiệm tài sản

Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên được quy định cụ thể tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trong đó:

• Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty;
• Chủ sở hữu phải có trách nhiệm đóng góp đủ, đúng loại và đúng thời hạn như đã cam kết. Thời hạn góp vốn tối đa là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, chủ sở hữu bắt buộc phải tiến hành thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty cũng như thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ hoặc không góp vốn đúng hạn (Ví dụ: Công ty TNHH 1 thành viên có vốn điều lệ là 1 tỷ đồng nhưng nợ 1,2 tỷ đồng thì chủ sở hữu công ty chỉ phải trả tối đa 1 tỷ cho các chủ nợ).

2.3 Cơ chế chuyển nhượng vốn đơn giản

Cơ chế chuyển nhượng vốn đơn giản là một trong những đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên, cụ thể: 

- Theo Điều 77 Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu có thể rút vốn bằng hình thức chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác.

- Nếu tiến hành rút vốn bằng cách khác mà không phải là chuyển nhượng thì chủ sở hữu công ty và cá nhân/tổ chức có liên quan phải cùng chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

2.4 Cơ chế huy động vốn

Là loại hình doanh nghiệp chỉ có duy nhất 01 người góp vốn, do vậy để huy động thêm vốn thì có thể:

- Chủ sở hữu tự thêm vốn;

- Huy động từ vốn vay từ các tổ chức, cá nhân hoặc phát hành trái phiếu theo Khoản 4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp.

2.5 Mô hình tổ chức, quản lý của công ty TNHH 1 thành viên

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu sẽ gồm: Chủ tịch, giám đốc hoặc tổng giám đốc. 

Ngoài ra, Điều 79 Luật Doanh nghiệp quy định, công ty TNHH 1 thành viên mà tổ chức làm chủ sở hữu có thể hoạt động theo mô hình nêu trên, tuy nhiên nếu chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước thì phải tổ chức quản lý theo mô hình gồm: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đặc biệt, nếu chủ sở hữu là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì bộ máy điều hành của công ty TNHH sau được thành lập bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Đồng thời, pháp luật doanh nghiệp yêu cầu công ty phải có ít nhất 01 người đại diện là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc (Tổng) Giám đốc. Nếu Điều lệ không có quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đương nhiên là người đại diện theo pháp luật.

3. Thành lập công ty TNHH 1 thành viên có khó không?

Việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên khá đơn giản, tùy thuộc đối tượng góp vốn (cá nhân hay tổ chức, có yếu tố nước ngoài không, có yếu tố nhà nước không) mà người chuẩn bị hồ sơ chuẩn bị giấy tờ cho phù hợp. Bạn đọc có thể tham khảo bài viết Thủ tục thành lập công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủ sở hữu hoặc Thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu của LuatVietnam.

Trên đây là bài viết về định nghĩa và đặc điểm công ty TNHH 1 thành viên. Nếu còn vấn đề cần hỗ trợ, xin quý khách vui lòng liên hệ với LuatVietnam trong thời gian sớm nhất.