Thủ tục pháp lý doanh nghiệp
Khi có thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Các trường hợp thay đổi thành viên Công ty TNHH 2 thành viên
Theo Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định các trường hợp thay đổi thành viên trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm:
- Tiếp nhận thêm thành viên mới vào công ty.
- Chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn cho cá nhân, tổ chức khác.
- Thay đổi thành viên do thừa kế.
- Có thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ về thời hạn góp vốn và phần vốn góp.
- Thành viên tặng cho phần vốn góp.
- Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
- Thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.
Thủ tục thay đổi thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Trong khuôn khổ bài viết này, LuatVietnam sẽ chỉ đề cập đến một số trường hợp thay đổi thành viên trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phổ biến.
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên
1. Trường hợp do tiếp nhận thành viên mới
1.1. Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
1.2. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sau khi thay đổi. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
1.3. Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
1.4. Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
1.5. Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của doanh nghiệp;
1.6. Bản sao hợp lệ Văn bản ủy quyền cho đại diện là cá nhân của thành viên là tổ chức;
1.7. Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của thành viên mới và người đại diện theo ủy quyền của thành viên mới là tổ chức:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
- Đối với thành viên là các tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.
1.8. Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020;
1.9. Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực) kèm theo văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường hợp do chuyển nhượng phần vốn góp
2.1. Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
2.2. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sau khi thay đổi. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
2.3. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
2.4. Bản sao hợp lệ Văn bản ủy quyền cho đại diện là cá nhân của thành viên là tổ chức;
2.5. Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của thành viên mới và người đại diện theo ủy quyền của thành viên mới là tổ chức:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
- Đối với thành viên là các tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.
2.6. Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn quy định tại Luật Đầu tư năm 2020;
2.7. Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc NĐDTPL của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực) kèm theo văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
3. Trường hợp do thừa kế
3.1. Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
3.2. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sau khi thay đổi. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi; không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
3.3. Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
3.4. Bản sao hợp lệ Văn bản ủy quyền cho đại diện là cá nhân của thành viên là tổ chức;
3.5. Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của thành viên để lại thừa kế, thành viên mới do nhận thừa kế và người đại diện theo ủy quyền của thành viên mới là tổ chức:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
- Đối với thành viên là các tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác;
3.6. Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc NĐDTPL của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.),
kèm theo văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
4. Trường hợp do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn
4.1. Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
4.2. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên còn lại;
4.3. Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn;
4.4. Bản sao hợp lệ Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn;
4.5. Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của thành viên không thực hiện cam kết góp vốn và của thành viên do mua phần vốn góp chưa góp được chào bán:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
- Đối với thành viên là các tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác
4.6. Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực) kèm theo văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
5. Trường hợp do tặng cho phần vốn góp
5.1. Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
5.2. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sau khi thay đổi;
5.3. Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
5.4. Bản sao hợp lệ Văn bản ủy quyền cho đại diện là cá nhân của thành viên là tổ chức;
5.5. Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của thành viên tặng cho, thành viên mới do nhận tặng cho và người đại diện theo ủy quyền của thành viên mới là tổ chức:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
- Đối với thành viên là các tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác;
5.6. Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Luật Đầu tư năm 2020.
5.7. Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực) kèm theo văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Công ty có thể lựa chọn một trong các phương thức sau để nộp hồ sơ thay đổi thành viên:
- Nộp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT (Phòng ĐKKD) tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính;
- Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính;
- Nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn) và nộp phí, lệ phí (nếu có) và nhận giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.
Bước 3: Thời hạn giải quyết
Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng ĐKKD hoàn tất kết quả giải quyết và trả kết quả nếu hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người nộp hồ sơ.
Bước 4: Nhận kết quả
Doanh nghiệp có thể nhận kết quả giải quyết hồ sơ thông qua một trong hai phương thức sau:
(1) Nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại bộ phận một cửa phòng ĐKKD
Người nhận kết quả phải mang các giấy tờ sau:
- Giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.
- Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nhận kết quả thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân sau đây:
+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực kèm theo văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
(2) Nhận kết quả giải quyết hồ sơ thông qua dịch vụ bưu chính
Hiện nay, gần như đa số các cơ quan đăng ký kinh doanh đều hỗ trợ việc nộp và trả kết quả thông qua dịch vụ bưu chính. Doanh nghiệp cần lên trang Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở để điền thông tin đăng ký nhận chuyển phát.
Trên đây là thủ tục thay đổi thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, trường hợp bạn đọc có bất kỳ thắc mắc nào liên quan cần được hỗ trợ hãy liên hệ ngay với LuatVietnam.
