Thủ tục pháp lý doanh nghiệpThủ tục chia công ty cổ phần được thực hiện khi doanh nghiệp muốn tổ chức lại nhằm hoạt động hiệu quả hơn. Vậy trình tự, hồ sơ là gì? Cần lưu ý gì sau khi chia?
1. Chia công ty là gì?
Chia công ty theo Luật Doanh nghiệp là chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập 2 hoặc nhiều công ty mới. Đặc biệt, công ty cổ phần sau khi bị chia sẽ chấm dứt tư cách pháp lý.
Đây cũng là điểm đặc trưng để phân biệt giữa chia và tách công ty. Thay vì bị chấm dứt tư cách như chia công ty, việc tách công ty không làm công ty cổ phần “biến mất”, công ty bị chia và công ty được chia vẫn song song tồn tại. Doanh nghiệp cần phân biệt được 2 khái niệm này để lựa chọn hình thức tổ chức lại doanh nghiệp phù hợp.
2. Có thể chia công ty cổ phần trong trường hợp nào?
Nếu doanh nghiệp rơi vào một trong 3 trường hợp sau thì có thể thực hiện chia công ty:
- Một phần cổ phần cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần của cổ đông được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
- Toàn bộ cổ phần cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần của một hoặc một số cổ đông được chuyển sang cho các công ty mới;
- Kết hợp hai phương thức trên.
3. Quy trình làm thủ tục chia công ty cổ phần
Việc chia công ty cổ phần diễn ra theo các bước như sau:
Bước 1: Thông qua Nghị quyết chia doanh nghiệp
Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia tổ chức họp và thông qua nghị quyết chia công ty. Trong nội dung nghị quyết cần có:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập;
- Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty;
- Phương án sử dụng lao động;
- Cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập;
- Nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia;
- Thời hạn thực hiện chia công ty
Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết, công ty bị chia phải gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết.
Bước 2: Cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
Lúc này, có thể lựa chọn loại hình công ty (công ty TNHH, cổ phần) để soạn hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở chia công ty cổ phần.
Bước 3. Soạn và nộp hồ sơ thành lập mới công ty
Doanh nghiệp nộp hồ sơ thành lập mới công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD) nơi doanh nghiệp mới đặt trụ sở và nhận kết quả sau 03 ngày làm việc.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp cần sửa đổi, bổ sung theo thông báo mà Phòng ĐKKD gửi rồi nộp lại.
Trong trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới, đồng thời cập nhật tình trạng chấm dứt hoạt động của công ty cũ trên Cổng thông tin quốc gia.
4. Thành phần hồ sơ
Sau khi chia, các tổ chức mới có thể lựa chọn một trong số hình thức doanh nghiệp phổ biến sau để soạn hồ sơ đăng ký và đi vào hoạt động:
- Công ty cổ phần
- Thành lập công ty TNHH 1 thành viên
- Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Thành lập công ty hợp danh
Tuy nhiên, việc thành lập công ty dựa trên cơ sở chia và chấm dứt tư cách hoạt động của công ty cổ phần cũ, nên trong hồ sơ cần nộp thêm:
- Bản sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty;
- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty;
5. Hướng dẫn nộp và nhận kết quả hồ sơ
Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng một trong ba cách:
- Nộp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT (Phòng ĐKKD) tỉnh/ thành phố nơi đặt chi nhánh;
- Nộp qua dịch vụ bưu chính;
- Nộp hồ sơ online tại Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia (https://dangkykinhdoanh.gov.vn); nộp phí, lệ phí và nhận giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.
*Phí, lệ phí thực hiện thủ tục: 150.000 đồng/lượt (Gồm Lệ phí đăng ký doanh nghiệp và Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp). Doanh nghiệp có thể chọn nộp trực tiếp tại Phòng ĐKKD, hoặc chuyển vào tài khoản của Phòng ĐKKD hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử. Thời điểm nộp phí, lệ phí: Khi nộp hồ sơ.
Miễn Lệ phí đăng ký doanh nghiệp nếu công ty nộp hồ sơ qua mạng.
6. Lưu ý sau khi chia công ty cổ phần
- Tuy công ty bị chia đã chấm dứt tư cách pháp nhân, công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
- Công ty mới phải mua chữ ký số, khắc dấu công ty, mua hóa đơn, nộp thuế môn bài và tờ khai; lắp và treo biển tên công ty v.v.