Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần theo luật mới

Doanh nghiệp phải làm thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong 10 ngày. Vậy thủ tục này được áp dụng khi nào? Nếu vi phạm sẽ bị phạt ra sao?

1. Công ty thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp nào?

Cổ đông sáng lập được định nghĩa tại Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Hiểu đơn giản hơn, cổ đông sáng lập chính là những người góp vốn để hình thành nên công ty cổ phần.

Các cổ đông sáng lập đăng ký hoặc cam kết đăng ký mua một số lượng cổ phần nhất định theo khả năng tài chính của mình. Luật Doanh nghiệp 2020 tạo điều kiện cho các bên có thời gian huy động tiền, tài sản để góp vốn sau khi hoàn tất thủ tục thành lập công ty. Cụ thể, tại Khoản 1 Điều 113, các cổ đông sáng lập có tối đa 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Tuy nhiên, nếu quá thời hạn nêu trên mà cổ đông sáng lập không hoàn thành nghĩa vụ thanh toán như đã cam kết (chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần), thì theo quy định tại Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD) nơi công ty đặt trụ sở chính trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Như vậy, công ty cổ phần có thể thay đổi thông tin của các cổ đông sáng lập trong trường hợp cổ đông đó chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua.

*Lưu ý: Nếu có sự thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần cho người khác thì không áp dụng thủ tục này.

2. Quy trình thực hiện hồ sơ

2.1 Nộp hồ sơ

Theo Khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục có thể nộp hồ sơ bằng cách:

- Nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD) – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/ thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính, hoặc;

- Nộp qua đường bưu điện, hoặc;

- Nộp hồ sơ online qua Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia và nhận Giấy biên nhận giải quyết hồ sơ (bản mềm).

2.2. Giải quyết hồ sơ

Hồ sơ sẽ được gửi về cho Phòng ĐKKD phụ trách quản lý địa bàn của công ty. Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng ĐKKD sẽ thông báo tới doanh nghiệp về tình hình hồ sơ (hợp lệ hoặc cần sửa đổi, bổ sung).

2.3 Nhận kết quả và nộp phí thực hiện thủ tục

(i) Nhận kết quả

Khi hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD sẽ cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập. Ngược lại, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ bằng văn bản.

Doanh nghiệp có thể nhận kết quả giải quyết hồ sơ thông qua một trong các phương thức sau:

- Cách 1. Nhận kết quả tại bộ phận một cửa phòng ĐKKD

Người nhận kết quả phải mang các giấy tờ sau:

- Cách 2. Nhận kết quả qua dịch vụ bưu chính

Hiện nay, các cơ quan đăng ký kinh doanh có dịch vụ hỗ trợ việc nộp và trả kết quả, do vậy công ty cần cung cấp thông tin cho Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở để đăng ký nhận chuyển phát.

(ii) Nộp phí sau khi thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

Thông tin về cổ đông sáng lập không hiển thị trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, do vậy công ty không cần cấp lại và nộp lệ phí cấp lại Giấy chứng nhận.

Tuy nhiên, trường hợp này bắt buộc phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nộp phí (theo Khoản 1 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020).

Do vậy, khi thực hiện việc nhận kết quả, công ty phải nộp kèm phí công bố, cụ thể:

3. Hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Đối với thủ tục này, công ty cổ phần cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ theo hướng dẫn của Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP gồm:

4. Xử phạt vi phạm hành chính khi thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

Thông tin cổ đông sáng lập là một trong những nội dung quan trọng và được quy định rất chặt chẽ tại Luật Doanh nghiệp, cụ thể:

- Công ty phải nộp hồ sơ thông báo cho Phòng ĐKKD trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua; 

- Công ty phải công bố, thông báo công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày.

Nếu vi phạm một trong hai điều kiện trên, doanh nghiệp sẽ bị áp dụng hình thức xử phạt quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:

- Phạt tiền từ 30 – 50 triệu đồng nếu không thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập kinh doanh khi đã kết túc thời hạn góp vốn (Căn cứ: Khoản 3 Điều 46);

- Cảnh cáo hoặc phạt tiền tối đa 30 triệu đồng nếu không thông báo công khai hoặc thông báo không đúng thời hạn quy định (Căn cứ: Điều 49).

5. Sau khi thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, công ty phải làm gì?

Sau khi hoàn tất thủ tục với cơ quan đăng ký kinh doanh, công ty cổ phần cần:

- Sửa đổi Điều lệ (theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020);

- Cập nhật thông tin trong sổ đăng ký cổ đông (trong trường hợp cổ đông sáng lập không thanh toán đầy đủ đối với số cổ phần đã đăng ký mua).

Trên đây là nội dung thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần theo luật mới nhất. Nếu có nhu cầu thuê dịch vụ để thực hiện thủ tục này, xin mời quý khách hàng liên hệ với LuatVietnam để trao đổi thông tin và hỗ trợ trong thời gian sớm nhất.