Thủ tục pháp lý doanh nghiệp
Người quản lý phần vốn góp của công ty cổ phần là một chế định quan trọng trong pháp luật doanh nghiệp. Vai trò, điều kiện của người ủy quyền được quy định thế nào?
1. Đại diện theo ủy quyền phần vốn góp là gì?
Chế định đại diện theo ủy quyền được quy định tại Bộ luật Dân sự Việt Nam 2015 như sau:
Điều 138. Đại diện theo ủy quyền
1. Cá nhân, pháp nhân có thể uỷ quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.
2. Các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân có thể thỏa thuận cử cá nhân, pháp nhân khác đại diện theo ủy quyền xác lập, thực hiện giao dịch dân sự liên quan đến tài sản chung của các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân.
3. Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể là người đại diện theo uỷ quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện.
Đồng thời theo Khoản 1 Điều 14 Luật doanh nghiệp Việt Nam 2020, cổ đông góp vốn là tổ chức phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân làm người đại diện nhân danh cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ. Ngoài ra, tại Khoản 27 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020:
Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
Như vậy có thể hiểu: đại diện theo ủy quyền phần vốn góp là việc tổ chức ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân để nhân danh cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ được pháp luật quy định liên quan đến phần giá trị tài sản mà cổ đông đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.
2. Nội dung văn bản ủy quyền
Khi cổ đông là tổ chức muốn ủy quyền cho cá nhân nào đó quản lý phần vốn đã góp vào công ty thì phải gửi văn bản để thông báo cho công ty đó. Căn cứ quy định tại Khoản 4 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, văn bản cử người đại diện chỉ có hiệu lực kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp phải bao gồm các nội dung sau đây:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông;
- Số lượng người đại diện theo ủy quyền cùng tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý từng người đại diện theo ủy quyền;
- Thời hạn ủy quyền (ghi cụ thể ngày bắt đầu được đại diện);
- Họ tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật của cổ đông và họ tên, chữ ký người được ủy quyền quản lý phần vốn góp.
3. Quy định về người quản lý phần vốn góp của công ty cổ phần
3.1 Khi nào công ty được cử người đại diện?
Khi chủ sở hữu, tổ chức góp vốn vào doanh nghiệp thì cần có người đại diện theo ủy quyền là cá nhân quản lý phần vốn góp.
Cụ thể hơn, theo Khoản 2 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, việc cử người đại diện được áp dụng theo quy định tại điều lệ công ty. Trong trường hợp điều lệ không có quy định khác, công ty có thể ủy quyền tối đa 03 người quản lý phần vốn góp khi công ty sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên.
3.2 Điều kiện để trở thành đại diện theo ủy quyền đối với phần vốn góp?
Theo Khoản 5 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật này, cụ thể:
- Cán bộ, công chức, viên chức;
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức công tác trong cơ quan, đơn vị trong ngành quân đội, công an;
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước;
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế/mất năng lực hành vi dân sự, khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù;
- Những tiêu chuẩn và điều kiện khác sẽ do điều lệ quy định.
3.3 Trách nhiệm của người được ủy quyền phần vốn góp
Theo Khoản 2 Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020, người được ủy quyền có trách nhiệm:
- Tham dự đầy đủ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của cổ đông cử đại diện.
Trên đây là những nội dung căn bản về người quản lý phần vốn góp của công ty cổ phần. Nếu còn thắc mắc về các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp, quý khách hàng vui lòng liên hệ với LuatVietnam để được hỗ trợ, tư vấn trong thời gian sớm nhất.
