Nghị quyết của hội đồng quản trị công ty cổ phần

Nghị quyết của hội đồng quản trị là văn bản ghi nhận các vấn đề được thông qua trong cuộc họp. Vậy nghị quyết có nội dung gì? Khi nào được thông qua? Ai được ký?

1. Nghị quyết của hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty do Đại hội đồng cổ đông bầu ra. Hội đồng quản trị được tổ chức để họp, bàn và nhân danh công ty quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Vì quyết định những vấn đề vĩ mô nên trong mỗi buổi họp, cần có nghị quyết nhằm ghi nhận những vấn đề được Hội đồng quản trị thảo luận và thông qua.

2. Nội dung cần có trong nghị quyết

Ghi nhận tất cả những vấn đề mà Hội đồng quản trị có thẩm quyền bàn bạc, thông qua (quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020) bao gồm:

• Chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
• Giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
• Mua lại cổ phần;
• Thông qua phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn cho phép;
• Thông qua giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay hoặc cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Nhất trí việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
• Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 

3. Nghị quyết được thông qua khi nào?

Theo Khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua khi:

• Được đa số thành viên dự họp tán thành, hoặc;
• Điệu lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn.

Trong trường hợp số phiếu ngang nhau, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người ra quyết định cuối cùng.

Ví dụ: Hội đồng quản trị của công ty cổ phần X có 10 thành viên họp về việc tái bổ nhiệm Tổng giám đốc và ghi nhận tại nghị quyết. Nếu không có quy định khác, nghị quyết được tính là thông qua nếu có 6/10 người cùng thống nhất. Song trong trường hợp Điều lệ công ty quy định việc tái bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc phải có tỷ lệ thông qua là 70% (tương đương 7/10 phiếu đồng thuận) thì lúc này nghị quyết chưa được thông qua.

4. Ai có quyền ký nghị quyết?

- Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có thẩm quyền ký nghị quyết. Chủ tịch (cùng những thành viên biểu quyết thông qua nghị quyết) phải chịu trách nhiệm liên đới khi nghị quyết trái với quy định pháp luật hoặc Điều lệ doanh nghiệp dẫn đến thiệt hại.

- Trong trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể thực hiện quyền của mình thì phải ủy quyền cho một thành viên khác. 

>>Xem thêm: Mẫu nghị quyết của hội đồng quản trị công ty cổ phần

Trên đây là nội dung về Nghị quyết của hội đồng quản trị mà công ty cổ phần cần nắm được trước khi xây dựng biểu mẫu riêng cho mình. Nếu còn vướng mắc, quý khách hàng vui lòng liên hệ với LuatVietnam để được hỗ trợ và tư vấn chi tiết hơn.