Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Hình thức, điều kiện thông qua

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là văn bản quan trọng đối với công ty cổ phần và các cổ đông. Vậy điều kiện thông qua nghị quyết là gì? Khi nào nó có hiệu lực?
 

1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là gì? Vai trò của Nghị quyết?

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có thể hiểu là văn bản ghi nhận các quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Các quyết định này được thông qua theo trình tự, thủ tục nhất định tại cuộc họp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Nội dung và hình thức thông qua chính là các căn cứ để xem xét tính có hiệu lực của nghị quyết, từ đó các cổ đông có thể vận dụng để bảo vệ quyền và lợi ích của mình trong công ty.

Theo Khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông do người triệu tập họp dự thảo và tiến hành thông qua tại cuộc họp.

2. Hình thức thông qua nghị quyết

Căn cứ Điều 147 Luật Doanh nghiệp hiện hành, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng biểu quyết hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Nếu điều lệ không có quy định khác thì Nghị quyết về các vấn đề sau bắt buộc phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết, cụ thể:

- Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;

- Định hướng phát triển công ty;

- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

- Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Điều kiện để nghị quyết được thông qua?

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi các cổ đông dự họp biểu quyết tán thành. Đối với mỗi vấn đề nhất định, việc thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông sẽ yêu cầu tỷ lệ biểu quyết tán thành khác nhau được quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

3.1 Tỷ lệ biểu quyết tán thành đạt 50% trở lên

Tại Khoản 1 Điều này, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành trừ các trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3.2 Tỷ lệ biểu quyết tán thành đạt 65% trở lên

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu đạt tỷ lệ biểu quyết tán thành từ 65% trở lên đối với các vấn đề sau (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định):

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Thay đổi ngành nghề kinh doanh;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác);
• Tổ chức lại, giải thể công ty;
• Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

*Lưu ý: Tỷ lệ biểu quyết này không áp dụng đối với trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này.

3.3 Tỷ lệ biểu quyết tán thành đạt 75% trở lên

Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp nêu rõ, trường hợp Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thì chỉ được thông qua khi thỏa mãn một trong hai trường hợp:

- Nhận được biểu quyết tán thành từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi từ cổ đông ưu đãi cùng loại.

- Được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

*Lưu ý: Nghị quyết phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua. Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì có thể đăng tải Nghị quyết lên đó.

4. Khi nào Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực?

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định rõ về hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông tại Điều 152 như sau:

- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

- Nghị quyết được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

- Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp hiện hành thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực (trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền).

Trên đây là bài viết về Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo Luật Doanh nghiệp mới nhất. Nếu còn câu hỏi thắc mắc, xin mời quý khách hàng liên hệ với LuatVietnam để được hỗ trợ trong thời gian sớm nhất.