Hướng dẫn chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 1 thành viên

Khi không đảm bảo số người góp vốn, doanh nghiệp có thể chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 1 thành viên. Để làm thủ tục, cần giấy tờ gì, quy trình ra sao?

1. Trường hợp áp dụng

Khác biệt cơ bản và dễ thấy nhất là công ty TNHH một thành viên chỉ cần 01 người góp vốn, trong khi để thành lập được công ty cổ phần thì phải có 03 cổ đông. Do vậy, khi không đáp ứng được số lượng cổ đông tối thiểu, công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên theo phương thức sau:

• 01 cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;
• 01 tổ chức hoặc cá nhân (không phải cổ đông) nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông trong công ty;
• Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông

2. Quy trình và Phí, lệ phí

2.1 Quy trình

- Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Trong biên bản họp và quyết định phải thể hiện rõ phương thức chuyển đổi, tình trạng công ty sau khi chuyển đổi (vốn điều lệ, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề, địa chỉ trụ sở, số điện thoại v.v.)

- Công ty soạn và nộp hồ sơ cho Phòng ĐKKD nơi công ty đặt trụ sở bằng cách nộp online hoặc trực tiếp (tùy yêu cầu của từng địa phương);

- Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Phòng ĐKKD sẽ xử lý và thông báo kết quả cho công ty;

- Công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Công ty TNHH 01 thành viên) và tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ được Phòng ĐKKD cập nhật. Ngược lại, công ty nhận thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

2.2 Phí, lệ phí

Công ty có thể nộp tiền trực tiếp tại Phòng ĐKKD khi đem hồ sơ đi nộp hoặc nộp trực tuyến. Phí, lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lượt khi nộp hồ sơ qua website https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/. Trong trường hợp nộp tại Bộ phận một cửa - Phòng ĐKKD trực tiếp hoặc qua bưu điện thì phí, lệ phí là 150.000 đồng/lượt.

Doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp hoặc nộp phí, lệ phí qua mạng theo sự hướng dẫn của cán bộ Phòng ĐKKD.

3. Hồ sơ chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 1 thành viên

- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty 

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty 

- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc Thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;

- Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên 

- Điều lệ của công ty TNHH 01 thành viên

- Giấy tờ chứng thực của người đứng đầu:

- Nếu người thực hiện hồ sơ là người được ủy quyền thì phải nộp kèm:

• Văn bản ủy quyền;
• Giấy tờ chứng thực cá nhân

*Lưu ý: Khi có nhu cầu thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp (ngành, nghề; tên công ty;…) thì có thể làm gộp luôn cùng hồ sơ chuyển đổi.

4. Những việc cần làm sau khi chuyển đổi loại hình công ty

- Làm và treo biển tên mới;

- Khắc dấu tròn mới;

- Thông báo cho các bên liên quan về sự thay đổi (Ví dụ: thông tin tài khoản ngân hàng, hóa đơn, chữ ký số,…)

5. Xử phạt vi phạm hành chính về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định, doanh nghiệp cần gửi hồ sơ chuyển đổi đến Phòng ĐKKD nơi doanh nghiệp đã đăng ký. 

Nếu không đảm bảo số lượng cổ đông, công ty sẽ bị phạt hành chính từ 10 – 20 triệu và buộc phải đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo đúng luật.