Thủ tục pháp lý doanh nghiệpHợp nhất 02 hay nhiều công ty sẽ đem lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp. Vậy hồ sơ, thủ tục hợp nhất công ty cổ phần được quy định thế nào? Trường hợp nào bị cấm?
1. Hợp nhất công ty là gì? Trường hợp cấm hợp nhất doanh nghiệp
1.1 Hợp nhất công ty là gì?
Hợp nhất doanh nghiệp được định nghĩa là việc hai hoặc một số công ty bị hợp nhất có thể kết hợp để tạo thành 01 công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Bản chất của hợp nhất là các doanh nghiệp gộp chung tài sản, quyền, nghĩa vụ để tạo ra công ty mới.
Là một hình thức tổ chức doanh nghiệp, hợp nhất công ty có đặc điểm sau:
- Chủ thể áp dụng: các công ty có loại hình khác nhau (công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty TNHH) vẫn có thể hợp nhất như bình thường
*Lưu ý: Chỉ có công ty cổ phần hoặc TNHH là có thể thực hiện việc chuyển đổi, nên khi hợp nhất với công ty hợp danh thì sẽ chỉ hình thành các công ty hợp danh mới.
- Hệ quả sau khi hợp nhất:
- Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất
- Hình thành 01 công ty mới chịu trách nhiệm liên đới đối với các quyền, nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán của các công ty hợp nhất.
1.2 Trường hợp cấm hợp nhất doanh nghiệp
Dưới góc độ của pháp luật cạnh tranh, hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế. Đồng thời, công ty sẽ bị cấm thực hiện tập trung kinh tế khi việc này gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường liên quan, cụ thể:
- 02 công ty hợp nhất có tổng thị phần từ 50% trở lên
- 03 công ty hợp nhất có tổng thị phần từ 65% trở lên
- 04 công ty hợp nhất có tổng thị phần từ 75% trở lên
- 05 công ty hợp nhất có tổng thị phần từ 85% trở lên.
2. Quy trình hợp nhất doanh nghiệp
2.1 Chuẩn bị Hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ của công ty hợp nhất
- Công ty bị hợp nhất cần chuẩn bị Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp với các nội dung sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất
- Tên (dự kiến), địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất
- Điều kiện, thủ tục hợp nhất
- Phương án sử dụng lao động
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất
- Thời hạn thực hiện hợp nhất.
- Dự thảo điều lệ công ty hợp nhất
- Đồng thời, cần dự thảo Điều lệ đối với công ty hợp nhất
2.2 Họp Đại hội đồng cổ đông
Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trước khi làm thủ tục sáp nhập để:
- Cho ý kiến và thông qua Hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ của công ty hợp nhất;
- Bầu hoặc bổ nhiệm Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất;
*Lưu ý: Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua. Nếu không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn quy định, công ty sẽ bị phạt lên đến 30 triệu đồng.
2.3 Đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất
Sau khi thông qua các chức danh và giấy tờ cần thiết, cần chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty do hợp nhất doanh nghiệp.
Loại hình doanh nghiệp của công ty mới do công ty lựa chọn, miễn là không trái với các quy định pháp luật.
3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất
Sau khi hợp nhất doanh nghiệp, 01 công ty mới sẽ ra đời. Do vậy, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần chuẩn bị sẽ giống như khi thành lập công ty
(Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần: Lợi ích, hồ sơ, mức phí?)
Tuy nhiên, vì là thành lập công ty trên cơ sở hợp nhất, nên ngoài các giấy tờ thành lập mới thì phải nộp kèm:
- Bản sao Biên bản họp và Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp nhất công ty của các doanh nghiệp bị hợp nhất;
- Hợp đồng hợp nhất.
*Hình thức nộp hồ sơ: Trực tiếp tại Phòng ĐKKD hoặc nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp
*Cơ quan giải quyết: Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở của công ty hợp nhất
*Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ
*Kết quả: Công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kèm Giấy chứng nhận đăng ký thuế (nếu hồ sơ hợp lệ); hoặc Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ (khi hồ sơ chưa hợp lệ).
*Phí, lệ phí: 150.000 đồng/lượt (Lệ phí đăng ký doanh nghiệp và Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp).
Miễn Lệ phí đăng ký doanh nghiệp khi làm thủ tục qua website: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/
4. Lưu ý sau khi hợp nhất doanh nghiệp
Sau khi thành lập doanh nghiệp trên cơ sở hợp nhất, công ty cần:
- Đặt và treo biển tên (Xem thêm bài viết: Treo biển tên công ty cổ phần: Hướng dẫn từ A-Z);
- Mua chữ ký số và nộp tờ khai lệ phí môn bài;
- Khắc dấu công ty;
- Lập tài khoản ngân hàng và nộp lệ phí môn bài vào Kho bạc Nhà nước;
- Đăng ký hóa đơn điện tử;
- Làm thủ tục với cơ quan bảo hiểm: báo tăng BHXH cho người lao động;
- Các công việc phát sinh khác