Thủ tục pháp lý doanh nghiệp
Công ty cổ phần cần nắm được vai trò, cách lập sổ đăng ký cổ đông và chế tài xử phạt để thực hiện ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
1. Sổ đăng ký cổ đông là gì? Vai trò của sổ đăng ký cổ đông?
1.1 Khái niệm
Hiện nay, pháp luật không có bất kỳ điều khoản nào giải thích khái niệm về sổ đăng ký cổ đông, tuy nhiên xét nội dung Khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể hiểu: sổ cổ đông là tài liệu tồn tại dưới dạng bản giấy hoặc điện tử nhằm ghi nhận thông tin về việc sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.
1.2 Vai trò của sổ cổ đông
Sổ cổ đông là tài liệu nội bộ, không phải là văn bản cần xin cấp phép giống như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, song lại đóng vai trò rất quan trọng đối với công ty cổ phần bởi những lý do sau:
(i) Tài liệu chứa đầy đủ thông tin của các cổ đông
*Lưu ý: Khi có thay đổi địa chỉ liên lạc, cổ đông phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông.
(ii) Xác nhận việc sở hữu cổ phần của cổ đông
- Sổ cổ đông phải thể hiện thông tin về tổng số cổ phần được quyền chào bán, đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.
- Đối với thủ tục chuyển nhượng cổ phần, cổ phần được coi là đã bán khi:
- Được thanh toán đủ;
- Thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ cổ đông và kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
Tóm lại, sổ cổ đông là văn bản nội bộ chính xác và kịp thời nhất để xác nhận việc chuyển nhượng cổ phần và sở hữu cổ phần của cổ đông, là căn cứ để tiến hành việc phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần.
2. Quy định pháp luật về lập sổ đăng ký cổ đông
- Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo Khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, sổ đăng ký cổ đông cần có những nội dung sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
- Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
- Các cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
- Việc thông báo khi có sự thay đổi địa chỉ liên lạc và cập nhật thông tin trong sổ đăng ký cổ đông là nghĩa vụ giữa cổ đông và công ty. Công ty sẽ không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc.
Doanh nghiệp cần nằm được nội dung cơ bản này để biết cách lập sổ đăng ký cổ đông và quản lý, sử dụng đúng quy định pháp luật.
3. Ai là người quản lý sổ cổ đông?
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông (Ví dụ: Trung tâm lưu ký chứng khoán).
4. Cách lập sổ đăng ký cổ đông đơn giản
Mẫu sổ đăng ký cổ đông dù không được pháp luật quy định chi tiết, song đây không phải là tài liệu khó xây dựng. Nội dung sổ đăng ký cổ đông phải thể hiện được các thông tin sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở công ty;
- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại, giá trị vốn cổ phần đã góp;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ chứng thực cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
- Số lượng cổ phần từng loại mà mỗi cổ đông sở hữu, ngày đăng ký cổ phần.
5. Mức xử phạm hành chính về lập sổ đăng ký cổ đông
Là loại tài liệu nội bộ bắt buộc phải xây dựng và lưu giữ trong mỗi công ty cổ phần, do vậy, theo quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, nếu không có sổ đăng ký cổ đông thì công ty sẽ phải chịu mức phạt lên đến 30 triệu đồng. Để quản lý cổ đông chặt chẽ cũng như tránh bị phạt, công ty cổ phần cần lưu ý và thực hiện lập, quản lý sổ cổ đông ngay sau khi thành lập xong.
Trên đây là nội dung hướng dẫn cách lập sổ đăng ký cổ đông trong công ty cổ phần. Nếu còn thắc mắc, quý khách hàng vui lòng liên hệ ngay với LuatVietnam để được tư vấn, hỗ trợ kịp thời.
