1. Biên bản họp tách công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Tách công ty TNHH, theo nội dung Khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, là quá trình tái cấu trúc lại doanh nghiệp, trong đó, bằng cách lấy một phần tài sản, quyền lợi, trách nhiệm và thành viên của mình, một hoặc nhiều doanh nghiệp mới ra đời mà không làm chấm dứt hoạt động công ty bị tách.
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, vấn đề này cần có sự thông qua trong cuộc họp của Hội đồng thành viên (HĐTV) và ghi nhận lại bằng biên bản.
Như vậy, biên bản họp trong trường hợp này giữ vai trò là văn bản ghi nhận ý chí của HĐTV về việc tách công ty TNHH 2 thành viên.
2. Mẫu Biên bản họp HĐTV về việc tách công ty TNHH 2 thành viên
Là tài liệu tổng hợp diễn biến cuộc họp và ý chí của HĐTV, do vậy nội dung của Biên bản họp phải tuân thủ yêu cầu tại Khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020.
Dưới đây là mẫu Biên bản họp trong trường hợp tách doanh nghiệp do LuatVietnam xây dựng:
CÔNG TY…
Số:…./BBH | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Ngày…tháng…năm… |
BIÊN BẢN CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CÔNG TY…..
(V/v: Tách công ty)
Hôm nay, hồi …h…p tại trụ sở CÔNG TY …, mã số doanh nghiệp:…, địa chỉ: …, chúng tôi gồm:
STT | Họ và tên | Số vốn đã góp | Tỷ lệ | Giấy chứng nhận góp vốn | Hộ khẩu thường trú | Ghi chú |
1 |
|
|
| Số… ngày…/…/…. |
|
|
2 |
|
|
|
|
| Ví dụ: Đại diện theo ủy quyền của …. (có văn bản ủy quyền kèm theo) |
3 |
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
Tổng số | … đồng | … % |
|
|
| |
Những thành viên không tham dự cuộc họp:
STT | Họ và tên | Số vốn đã góp | Tỷ lệ | Giấy chứng nhận góp vốn | Hộ khẩu thường trú | Ghi chú |
1 |
|
|
| Số… ngày…/…/…. |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
Tổng số | … đồng | … % |
|
|
| |
Sau khi bàn bạc và thỏa thuận, các thành viên tham gia phiên họp đại diện cho …% vốn điều lệ tương ứng với …% tổng số phiếu có quyền biểu quyết thống nhất thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:
1. Bầu Chủ tọa và Thư ký cuộc họp
1.1 Chủ tọa
Hội đồng thành viên công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày .../…/…;
Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.
1.2 Thư ký
Hội đồng thành viên công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Thư ký cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày .../…/…;
Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Thư ký cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.
Biểu quyết: Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết
Ý kiến của HĐTV | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành |
|
|
Không tán thành |
|
|
Không có ý kiến |
|
|
Tổng số | …phiếu | ….% |
2. Tách công ty
Hội đồng thành viên quyết định tách Công ty ….. thành …… (số lượng công ty được tách) pháp nhân mới, cụ thể như sau:
2.1 Công ty bị tách
Tên công ty: ...................................................................
Địa chỉ trụ sở chính: ......................................................
2.2 Các công ty được tách sẽ thành lập
- [Công ty 1]: ............................................................
- [Công ty 2]: ......................................................
.....
2.3 Phương án sử dụng lao động
....................................................................
2.4 Cách thức tách công ty
.....................................................................
2.5 Giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách
....................................................................
2.6 Thời hạn thực hiện tách công ty
.............................................................
Biểu quyết: Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết
Ý kiến của HĐTV | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành |
|
|
Không tán thành |
|
|
Không có ý kiến |
|
|
Tổng số | …phiếu | ….% |
3. Các quyết định được thông qua: Tách công ty
4. Thời điểm thực hiện việc thay đổi: Kể từ ngày được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận.
5. Thành viên không đồng ý thông qua biên bản họp: …
Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty là cơ sở để ban hành Quyết định của Hội đồng thành viên. Biên bản này được lập thành …. bản có giá trị pháp lý ngang nhau.
Cuộc họp kết thúc vào hồi …h cùng ngày./.
CHỦ TỌA
| THƯ KÝ |
3. Hướng dẫn điền thông tin tại Biên bản họp
Đối với Biên bản họp HĐTV bàn bạc về việc tách công ty TNHH 2 thành viên, thư ký cuộc họp cần lưu ý:
- Nếu trong cuộc họp có người được ủy quyền tham dự bởi thành viên vắng mặt, ban tổ chức yêu cầu người đó xuất trình văn bản ủy quyền và ghi nhận vào Biên bản. Lúc này, văn bản ủy quyền sẽ trở thành một phần của Biên bản họp và có thể nộp kèm khi làm thủ tục;
- Trong trường hợp các thành viên dự họp đủ thì chỉ cần ghi “Không” tại phần “Những thành viên không tham dự cuộc họp”;
- Quy đổi phiếu biểu quyết tại cuộc họp: Công ty có thể lựa chọn mệnh giá bất kì sao cho phù hợp để quy đổi phiếu biểu quyết (Ví dụ: Quy đổi 1 phiếu biểu quyết = 10.000 đồng);
- Trường hợp có thành viên không đồng ý thông qua, biên bản họp phải ghi nhận thông tin đó (Ví dụ: Họ tên người phản đối, lý do…). Nếu không có ai phản đối thì ghi "Không có" tại phần này;
- Thông tin các công ty được tách: Thư ký điền tên dự kiến của những công ty này.
Trên đây là mẫu Biên bản họp HĐTV về việc tách công ty TNHH 2 thành viên theo pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Nếu còn câu hỏi cần hỗ trợ, xin mời quý khách hàng liên hệ với LuatVietnam trong thời gian sớm nhất.
