Quyết định giải thể công ty cổ phần

1. Giải thể doanh nghiệp là gì?

Hiện nay chưa có điều luật cụ thể nào định nghĩa về giải thể doanh nghiệp, song theo từ điển Luật học của Viện khoa học pháp lý (Bộ Tư pháp), một công ty cổ phần giải thể tức là đã chấm dứt tư cách pháp nhân thông qua việc thanh lý tài sản, trả các khoản nợ và chia phần vốn góp còn dư sau khi trả nợ (nếu có).

Quyết định này có thể xuất phát từ yêu cầu của cơ quan nhà nước hoặc do Đại hội đồng cổ đông đồng thuận thông qua (theo Điểm i Khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020).

2. Mẫu quyết định giải thể công ty cổ phần mới nhất

Quyết định giải thể công ty cổ phần là văn bản nội bộ do Đại hội đồng cổ đông ban hành nhằm tổng hợp những vấn đề được thông qua tại cuộc họp về việc giải thể. Văn bản này cũng có thể sử dụng để nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Ví dụ: nộp cho Sở Kế hoạch – Đầu tư theo Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

Nội dung cần trình bày trong quyết định gồm:

+ Thông tin chung về doanh nghiệp (Ví dụ: Tên, mã số thuế, địa chỉ trụ sở…);

+ Lý do giải thể;

+ Giải quyết những vấn đề liên quan (Ví dụ: Thanh toán các khoản nợ, phương án xử lý những phát sinh…);

+ Cam kết thi hành.

+ Chữ ký của Chủ tịch HĐQT.

Dưới đây là mẫu quyết định giải thể công ty cổ phần do LuatVietnam xây dựng:

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG................. (Tên doanh nghiệp)

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Căn cứ Điều lệ ……………. (Tên doanh nghiệp);

- Căn cứ Biên bản cuộc họp số ……… của Đại hội đồng cổ đông …… (Tên doanh nghiệp), ngày ……../…...../……,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Giải thể ……..(Tên doanh nghiệp)

1. Thông tin doanh nghiệp

- Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): ......................................

- Mã số doanh nghiệp: ........................................................................

- Địa chỉ trụ sở chính: ..........................................................................

2. Lý do giải thể:

....................................................................................................................

(Ví dụ: Trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp kinh doanh không có hiệu quả; hiện nay các cổ đông không thống nhất được phương án để tiếp tục hoạt động kinh doanh)        

Điều 2. Giải quyết quyền lợi liên quan

1. Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp

- Các khoản nợ còn lại của doanh nghiệp: (ghi rõ các khoản nợ đối với khách hàng, đối với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội và các khoản nợ khác, thời điểm thanh toán)

....................................................................................................

- Thời hạn thanh lý các hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được ấn định từ ngày …/…/… đến hết ngày  …/…/… (thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể) và được công bố trên ………….(ghi rõ tên phương tiện thông tin đại chúng) theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động

- Số lượng lao động của doanh nghiệp: ………………….               

- Thời hạn thanh toán các khoản lương và trợ cấp cho người lao động, xử lý tất cả các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động: ………………. (nếu chưa xử lý thì ghi “chậm nhất là vào ngày …/…/…)      

Điều 3: Thi hành

Đại hội đồng cổ đông quyết định ngừng mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp để tiến hành thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật kể từ ngày …/…/…              

Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người nói trên phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đại hội đồng cổ đông quyết định giao ……………. (người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp) tiến hành giải thể doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật.

Các Ông/Bà thành viên Hội đồng quản trị Công ty, Giám đốc Công ty, Trưởng phòng tài chính - Kế toán công ty và những người có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.  

Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

3. Thời hạn nộp quyết định giải thể

Theo Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020, quyết định giải thể của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc một thời gian khác ghi trên văn bản này. Đồng thời cũng tại Khoản 1 Điều 70 Nghị định 01/2021, cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu công ty nộp quyết định cũng như hồ sơ giải thể trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể. Do vậy người thực hiện thủ tục cần lưu ý mốc thời gian điền trong hồ sơ và thời gian nộp thực tế.

Ví dụ: Quyết định giải thể được thông qua ngày 13/2/2023 thì thời hạn tối đa để ghi trên thông báo giải thể cũng như nộp hồ sơ là ngày 21/2/2023.

Trên đây là mẫu quyết định giải thể công ty cổ phần được xây dựng theo các quy định có liên quan tại Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu còn câu hỏi cần giải đáp, xin mời quý khách hàng liên hệ với LuatVietnam để được hỗ trợ thêm.