1. Thủ tục giải thể chi nhánh công ty cổ phần được quy định thế nào?
Chi nhánh, theo Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, được định nghĩa là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, được thành lập nhằm mục đích mở rộng quy mô, thị trường kinh doanh. Chi nhánh có thể thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của công ty, bao gồm cả việc đại diện theo ủy quyền.
Theo Điểm l Khoản 2 Điều 153 Luật này, Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan có quyền quyết định thành lập chi nhánh nên HĐQT cũng là cơ quan có quyền thông qua khi có nhu cầu giải thể.
Cụ thể, tại Điều 72 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế thì công ty cổ phần phải lập hồ sơ thủ tục thông báo giải thể chi nhánh gồm:
- Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh;
- Nghị quyết, quyết định của HĐQT về việc giải thể chi nhánh;
- Biên bản họp của HĐQT về việc giải thể chi nhánh (Bản sao);
- Văn bản ủy quyền và CMND/CCCD/Hộ chiếu (bản sao) của người được ủy quyền thực hiện công việc trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty không trực tiếp thực hiện thủ tục.
2. Mẫu Quyết định của HĐQT về giải thể chi nhánh công ty
Quyết định của HĐQT là văn bản tổng kết những nội dung đã được thống nhất trong cuộc họp được ký bởi Chủ tịch HĐQT. Hiện nay không có quy định cụ thể về nội dung, cách thức thể hiện nhưng để phục vụ mục đích nêu trên thì trong nội dung Quyết định cần có:
- Căn cứ ban hành Quyết định (Ví dụ: Luật và các văn bản liên quan, biên bản họp, yêu cầu hoặc đề xuất của người có thẩm quyền,…);
- Cơ quan ban hành (Ở đây là HĐQT);
- Những vấn đề được thông qua;
- Trách nhiệm, nghĩa vụ của những người có liên quan;
- Hiệu lực thi hành;
- Chữ ký của Chủ tịch HĐQT.
Cụ thể đối với việc giải thể chi nhánh, công ty có thể xây dựng Quyết định theo mẫu dưới đây:
(Tên doanh nghiệp) Số: ……. | CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM …, ngày ...... tháng ....... năm … |
QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
V/v: Giải thể chi nhánh công ty
__________
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
……… (Tên doanh nghiệp)
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ ……………. (Tên doanh nghiệp);
- Căn cứ Biên bản cuộc họp số …….… của Hội đồng quản trị ………. (Tên doanh nghiệp), ngày ……../…...../……
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1: Chấm dứt hoạt động chi nhánh với nội dung cụ thể như sau:
1.1 Tên chi nhánh (ghi bằng chữ in hoa): …………………………………
Mã số chi nhánh hoặc mã số thuế chi nhánh: ……………………
Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động (chỉ kê khai nếu không có mã số chi nhánh và mã số thuế chi nhánh): …………………
Ngày cấp:.../.../.... Nơi cấp: …………………………….
1.2 Địa chỉ chi nhánh: …………………………….
Điện thoại (nếu có): ............. Fax (nếu có): ................
Email (nếu có): ............. Website (nếu có): ....................
1.3 Lý do chấm dứt hoạt động: ……………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………
1.4 Cam kết của công ty:
- Chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác, tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh;
- Hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực của nội dung Thông báo này.
- Người ký tại Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh cam kết là người có quyền và nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 2: Ủy quyền
Hội đồng quản trị thảo luận và quyết định uỷ quyền cho người đại diện theo pháp luật của Công ty (Ông/ bà ………) được thay mặt Công ty ký các tài liệu, giấy tờ và thực hiện tất cả các thủ tục khác có liên quan đến việc chấm dứt hoạt động chi nhánh của Công ty tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
Ông/ bà ….. được quyền uỷ quyền cho một bên thứ ba thực hiện các nội dung công việc liên quan đến việc giải thể chi nhánh của Công ty với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
Điều 3: Sửa đổi Điều lệ Công ty
Đại hội đã thảo luận, xem xét và thông qua việc sửa đổi Điều … (Điều có nội dung quy định về chi nhánh của Công ty) của Điều lệ để ghi nhận nội dung giải thể chi nhánh của Công ty trên đây.
Điều 4: Hiệu lực thi hành
Các Ông/Bà thành viên Hội đồng quản trị, (Tổng) Giám đốc Công ty, Trưởng phòng Tài chính - Kế toán công ty và những người có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Nơi nhận: - Như Điều 2; - Cơ quan ĐKKD; - Lưu VP. | TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ |
Trên đây là mẫu Quyết định của HĐQT về giải thể chi nhánh công ty. Nếu còn thắc mắc hoặc có nhu cầu tìm hiểu về các vấn đề pháp lý doanh nghiệp khác, xin mời quý khách hàng liên hệ với LuatVietnam để được hỗ trợ trong thời gian sớm nhất.
