Theo khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển đổi từ Công ty cổ phần thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
Theo đó, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là thành phần hồ sơ không thể thiếu khi đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi loại hình.Nghị quyết chuyển Công ty cổ phần thành Công ty TNHH 2TV trở lên cần đảm bảo các nội dung chủ yếu theo mẫu sau đây:
(Tên doanh nghiệp) ---------------- Số: ……. | CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
…, ngày ...... tháng ....... năm … |
NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ................. (Tên doanh nghiệp)
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ ……………. (Tên doanh nghiệp);
- Căn cứ Biên bản cuộc họp số ……… của Đại hội đồng cổ đông …… (Tên doanh nghiệp)., ngày ……../…...../……,
QUYẾT NGHỊ:
Điều 1: Chuyển đổi ……… (Tên doanh nghiệp được chuyển đổi) thành …… (Tên doanh nghiệp chuyển đổi).
1. Tên công ty
Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa):...................................................
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có):.............................................................
Tên công ty viết tắt (nếu có): ...........................................................................................
2. Địa chỉ trụ sở chính
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: ..............................................
Xã/Phường/Thị trấn: ................................................................................................
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ..............................................................
Tỉnh/Thành phố: ......................................................................................................
Quốc gia: ................................................................................................................
Điện thoại: .......................................................... Fax: ...........................................
Email: .................................................................Website: .....................................
3. Ngành, nghề kinh doanh
(ghi tên và mã theo ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam - Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg)
STT | Tên ngành | Mã ngành |
(Lưu ý:
- Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm;
- Các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14;
- Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được kinh doanh khi có đủ điều kiện theo quy định. Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục 4 ban hành kèm theo Luật Đầu tư số 61/2020/QH14).
4. Vốn điều lệ
Chuyển đổi toàn bộ vốn điều lệ của ……… (Doanh nghiệp được chuyển đổi) thành vốn điều lệ của ……. (Doanh nghiệp chuyển đổi) cụ thể như sau:
- Vốn điều lệ: …………. đồng (………… đồng)
- Nguồn vốn điều lệ:
Loại nguồn vốn | Tỷ lệ (%) | Số tiền (bằng số; VNĐ) |
Vốn trong nước: + Vốn nhà nước + Vốn tư nhân | ||
Vốn nước ngoài | ||
Vốn khác | ||
Tổng cộng | 100 |
5. Vốn pháp định
……………….………….………….………….………….………….………….………….……
6. Danh sách thành viên công ty (kê khai theo mẫu): Gửi kèm
7. Vốn góp và tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong Công ty
STT | TÊN THÀNH VIÊN | SỐ VỐN GÓP | GIÁ TRỊ PHẦN VỐN GÓP (VNĐ) | TỶ LỆ (%) |
01 | …………. | …………. | …………. | …………. |
02 | …………. | …………. | …………. | …………. |
… | …………. | …………. | …………. | …………. |
TỔNG | …………. | …………. | …………. |
8. Người đại diện theo pháp luật
Họ và tên | : | …………. Giới tính: ... |
Chức danh | : | …………. |
Sinh ngày | : | …………. Dân tộc: …………. Quốc tịch: …………. |
CMND số | : | …………. do …………. cấp ngày …………. |
Hộ khẩu thường trú | : | |
Chỗ ở hiện tại | : |
9. Thông tin đăng ký thuế
STT | Các chỉ tiêu thông tin đăng ký thuế | ||||||
1 | Thông tin về Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng (nếu có): Họ và tên Giám đốc (Tổng giám đốc): ……………………………. Điện thoại: ………………………………………………………….. Họ và tên Kế toán trưởng: …………………………………………. Điện thoại: ………………………………………………………….. | ||||||
2 | Địa chỉ nhận thông báo thuế (chỉ kê khai nếu địa chỉ nhận thông báo thuế khác địa chỉ trụ sở chính): Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: ………………... Xã/Phường/Thị trấn: …………………………………………………. Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ………………………… Tỉnh/Thành phố: …………………………………………………….. Quốc gia: …………………………………………………………….. Điện thoại: ………………………….Fax: ………………………….. Email: ………………………………………………………………… | ||||||
3 | Ngày bắt đầu hoạt động (trường hợp doanh nghiệp dự kiến bắt đầu hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì không cần kê khai nội dung này): …../…../……. | ||||||
4 | Hình thức hạch toán (đánh dấu X vào ô thích hợp):
| ||||||
5 | Năm tài chính: Áp dụng từ ngày …../…..đến ngày …../….. (ghi ngày, tháng bắt đầu và kết thúc niên độ kế toán) | ||||||
6 | Tổng số lao động: .................................................................. | ||||||
7 | Hoạt động theo dự án BOT/BTO/BT (có/không): | ||||||
8 | Đăng ký xuất khẩu (có/không): ……………………………………… | ||||||
9 | Tài khoản ngân hàng, kho bạc (nếu có tại thời điểm kê khai): Tài khoản ngân hàng: ………………………………………………. Tài khoản kho bạc: …………………………………………………. | ||||||
10 | Các loại thuế phải nộp (đánh dấu X vào ô thích hợp): | ||||||
Giá trị gia tăng | ☐ | ||||||
Tiêu thụ đặc biệt | ☐ | ||||||
Thuế xuất, nhập khẩu | ☐ | ||||||
Tài nguyên | ☐ | ||||||
Thu nhập doanh nghiệp | ☐ | ||||||
Môn bài | ☐ | ||||||
Tiền thuê đất | ☐ | ||||||
Phí, lệ phí | ☐ | ||||||
Thu nhập cá nhân | ☐ | ||||||
Khác | ☐ | ||||||
11 | Ngành, nghề kinh doanh: …………….. (Chọn một trong các ngành, nghề kinh doanh liệt kê tại mục 3 dự kiến là ngành, nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp) | ||||||
Điều 2: Kế thừa quyền và nghĩa vụ
Trên cơ sở chuyển đổi loại hình Công ty, Công ty chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của Công ty được chuyển đổi, bao gồm, nhưng không giới hạn ở các quyền và nghĩa vụ liên quan đến:
- Quyền nhận các khoản khấu trừ thuế, các khoản trả nợ, các quyền và lợi ích khác;
- Quyền được tiếp tục thực hiện các hợp đồng lao động và quyền lợi khác liên quan đến người lao động;
- Các quyền, quyền tài sản và lợi ích khác phát sinh từ Công ty, các hợp đồng và giao dịch của Công ty trước khi chuyển đổi;
- Có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ thuế, các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước;
- Có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện các hợp đồng lao động và nghĩa vụ với người lao động theo quy định của pháp luật hiện hành;
- Tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ quy định bởi, phát sinh từ các hợp đồng giao dịch giữa Công ty trước khi chuyển đổi với đối tác;
- Các nghĩa vụ khác.
Điều 3: Thi hành
Trong thời hạn ( … ngày) kể từ ngày Quyết định có hiệu lực, Ông/bà …………(chức danh ….) có trách nhiệm gửi Quyết định này đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết việc chuyển đổi loại hình của công ty.
Ông/bà …………(chức danh ….) có trách nhiệm thực hiện đăng ký chuyển đổi loại hình công ty với cơ quan đăng ký kinh doanh quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Các Ông/Bà Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty, Giám đốc Công ty, Trưởng phòng tài chính - Kế toán công ty và những người có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Nơi nhận:
- Như Điều 3; - Cơ quan ĐKKD; - Lưu vp. |
........... (Tên doanh nghiệp) Chủ tịch hội đồng quản trị (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Nếu gặp bất cứ vướng mắc nào liên quan đến Nghị quyết chuyển Công ty cổ phần thành Công ty TNHH 2TV trở lên bạn đọc vui lòng liên hệ ngay với LuatVietnam để được hỗ trợ.
