Hợp đồng thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
     Độc lập – Tự do -  Hạnh phúc     

HỢP ĐỒNG THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Số: ……………………

Hôm nay, ngày ……….. tháng …….. năm ……., vào hồi 8h00 tại …………………………., chúng tôi gồm có:

1. BÊN A:

 (Sau đây gọi là “Bên A”)

2. BÊN B:

 (Sau đây gọi là “Bên B”)

3. BÊN C:

 (Sau đây gọi là “Bên C”)

4. ……….

Các bên tại đây đồng ý ký Hợp đồng thành lập doanh nghiệp này (sau đây gọi là Hợp đồng) với các điều khoản và điều kiện sau:

ĐIỀU 1: GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ

Trong Hợp đồng này, các từ và thuật ngữ dưới đây sẽ có nghĩa được quy định như sau:

- ……………………………………………………………………………………………………

- ……………………………………………………………………………………………………

ĐIỀU 2: ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG

Các bên tại đây đồng ý thành lập theo Luật pháp Việt Nam một doanh nghiệp thuộc loại hình…………..…. (lựa chọn loại hình doanh nghiệp muốn thành lập) tại …………………… (địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp dự định thành lập) với các ngành nghề kinh doanh được quy định tại Điều 7 của hợp đồng này.

ĐIỀU 3: TÊN VÀ ĐỊA CHỈ CỦA DOANH NGHIỆP

3.1 Tên Doanh nghiệp

3.2 Địa chỉ trụ trở chính:.................................................................................................................................

ĐIỀU 4: TƯ CÁCH PHÁP NHÂN CỦA DOANH NGHIỆP

4.1 ………………………….. (tên doanh nghiệp) là một ………………… (loại hình doanh nghiệp), có tư cách pháp nhân theo luật pháp Việt Nam kể từ ngày hiệu lực. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp sẽ tuân thủ luật pháp Việt Nam, quy định của Hợp đồng này và Điều lệ doanh nghiệp.

4.2 Việc góp vốn của Các Bên vào Vốn Điều lệ được quy định cụ thể tại Điều 9 dưới đây và được ghi nhận bằng Sổ Đăng ký …………………… (loại sổ đăng ký tương ứng với loại hình doanh nghiệp - sổ đăng ký cổ đông nếu là công ty cổ phần/ sổ đăng ký thành viên nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn …) do doanh nghiệp lập và lưu giữ lại tại trụ sở của mình.

ĐIỀU 5: ĐIỀU LỆ

5.1. Các bên tại đây xác nhận đã đọc và nhận thức một cách rõ ràng và không có ý kiến khác hay phản đối đối với Điều lệ và văn kiện thành lập doanh nghiệp dự định thành lập. Việc ký kết và xác nhận của mỗi bên vào Điều lệ và các văn kiện thành lập doanh nghiệp sẽ xác nhận chịu sự ràng buộc theo các quyền và nghĩa vụ quy định bởi hoặc liên quan tới hoặc phát sinh từ Điều lệ và việc thành lập doanh nghiệp;

5.2 Điều lệ doanh nghiệp được đính kèm Hợp đồng này như một phụ lục và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này.

ĐIỀU 6: MỤC ĐÍCH VÀ NGÀNH NGHỀ KINH DOANH

6.1 Các Bên đồng ý thành lập doanh nghiệp này nhằm mục đích hoạt động sinh lợi, củng cố vị thế trên thị trường và nâng cao tính cạnh tranh.

6.2. Ngành nghề kinh doanh (ghi tên và mã theo ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam - Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg):

Các bên tại đây nhất trí rằng, bất kể thời điểm nào, sau khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cũng có thể thực hiện thay đổi các nội dung đăng ký kinh doanh trên đây phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành. Việc thay đổi đó phải được ghi nhận trong Điều lệ doanh nghiệp và sẽ thông báo tới cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định.  

6.2 Mục đích và ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp quy định tại Điều này có thể được sửa đổi và bổ sung tuỳ thuộc vào quyết định của ……………………..(cơ quan có thẩm quyền của doanh nghiệp) của doanh nghiệp và sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

ĐIỀU 7: VỐN ĐIỀU LỆ

7.1 Vốn Điều lệ:

Vốn điều lệ: …………………………... VNĐ (... ……………… đồng Việt Nam).

7.2 Góp vốn Điều lệ của Các Bên

- Bên A: góp ........................ VNĐ (…. đồng Việt Nam), chiếm …% vốn điều lệ bằng tiền mặt.

- Bên B: góp ........................ VNĐ (…. đồng Việt Nam), chiếm …% vốn điều lệ bằng tiền mặt.

- Bên C: góp ........................ VNĐ (…. đồng Việt Nam), chiếm …% vốn điều lệ bằng tiền mặt.

7.3 Tiến độ góp vốn:

Các Bên đồng ý góp đầy đủ phần vốn góp của mình vào Vốn Điều lệ bằng tiền mặt theo lịch biểu như sau:

- Đợt 1: Ngày …/…/……, các bên góp ……… VNĐ (……………… đồng) để …;

- Đợt 2: Ngay sau khi nhận Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các Bên sẽ góp số tiền là ………………………. VNĐ (………………….. đồng).

- Đợt 3: Được thoả thuận giữa Các Bên nhưng không muộn quá ……..…(…………) tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các bên sẽ góp hết phần vốn điều lệ còn lại đã đăng ký.

7.4 Vốn vay:

Doanh nghiệp nước ngoài, tuân thủ các thủ tục theo yêu cầu của Luật pháp Việt Nam, để góp vào Vốn điều lệ, nhằm đáp ứng nhu cầu hoạt động của doanh nghiệp.

7.5 Các chi phí hợp lệ của mỗi Bên liên quan đến việc hình thành và triển khai Dự án trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được coi là phần vốn góp vốn Điều lệ của mỗi Bên với điều kiện các chi phí đó được các Bên đồng ý và cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp nhận là chi phí của doanh nghiệp, chi tiết của các chi phí này sẽ được các Bên xác định cụ thể.

ĐIỀU 8: CHẬM TRỄ GÓP VỐN

Trường hợp một trong Các Bên hoặc tất cả các bên không thể thực hiện việc góp vốn của mình như quy định tại Điều 7, Bên/ các bên sẽ thông báo cho các Bên còn lại/ họp bàn về lý do chậm trễ và tiến hành các biện pháp khắc phục trong thời hạn không chậm hơn ………………… ngày, kể từ ngày đến hạn góp vốn và sẽ chịu trách nhiệm đối với các Bên còn lại/ bên thứ ba đối với bất kỳ thiệt hại nào xảy ra do sự việc trên. Nếu các biện pháp khắc phục đó không được thực hiện thì bên/các bên sẽ phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại xảy ra đối với các bên còn lại và bên thứ ba do sự chậm trễ/ không góp đúng vốn điều lệ,

ĐIỀU 9: TĂNG/ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

10.1 Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có quyền tăng/ giám Vốn Điều lệ trừ các trường hợp sau đây:

……………………………………………………………………………………………………...

10.2 Doan nghiệp có thể hoàn trả một phần vốn góp cho Các Bên theo quyết định của …………….. (cơ quan có thẩm quyền của doanh nghiệp) hoặc theo đề nghị của ……………………......................................

10.3 Tuỳ thuộc vào Luật pháp Việt Nam, doanh nghiệp cũng có thể huy động vốn từ nguồn trong nước bằng cách ……………………, và trong trường hợp đó, tư cách của doanh nghiệp sẽ được điều chỉnh phù hợp với các yêu cầu của ………………………………… và Luật pháp Việt Nam.

Điều 10: BỘ MÁY QUẢN LÝ

11.1. Người đại diện theo pháp luật

Các bên tại đây nhất trí bầu Ông/bà…………. với các thông tin đầy đủ như nêu trên đây làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, với chức vụ là (Tổng) Giám đốc.

11.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Các bên tại đây nhất trí bầu Ông/bà………….. với các thông tin đầy đủ như nêu trên đây làm Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị

- Các bên tại đây nhất trí bầu Ông/bà………….. với các thông tin đầy đủ như nêu trên đây làm (Tổng) Giám đốc doanh nghiệp;

- (Tổng) Giám đốc doanh nghiệp có nghĩa vụ bổ nhiệm các nhân sự khác thuộc doanh nghiệp trừ vị trí Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị.

ĐIỀU 11: ỦY QUYỀN                                 

1. Ngoại trừ các văn bản mà theo quy định của pháp luật, phải có đầy đủ chữ ký xác nhận đầy đủ của các cổ đông/ thành viên sáng lập, các Cổ đông/ thành viên dự họp tại đây đồng ý uỷ quyền cho Ông/bà…………… được thay mặt các Cổ đông/ thành viên sáng lập ký kết các Hợp đồng, tài liệu và giấy tờ khác, nhận, trả các khoản chi phí phục vụ cho/ và liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp. Các quyền và nghĩa vụ quy định/ phát sinh bởi các Hợp đồng, tài liệu và giấy tờ do Ông/bà…………………. ký theo quy định tại hợp đồng này sẽ được chuyển thành các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp ngay sau khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các khoản thu, chi sẽ được hạch toán vào ngân sách của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành.

2. Ông/bà………………..sẽ được giải phóng khỏi các quyền và nghĩa vụ đã quy định trong các Hợp đồng, tài liệu và giấy tờ đã ký kết nhân danh các Cổ đông/ thành viên sáng lập và doanh nghiệp, ngay sau khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

ĐIỀU 12: HIỆU LỰC

Hợp đồng này sẽ có giá trị pháp lý và hiệu lực từ ngày …/…/…. cho đến ngày …/…/…

Điều 13: ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Hợp đồng này có thể được sửa đổi, bổ sung tùy vào tình hình triển khai thực tế và phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.

Hợp đồng này được lập thành …… bản tiếng Việt, có giá trị pháp lý như nhau và có hiệu lực từ ngày được các bên ký kết hợp pháp. Mỗi thành viên sẽ giữ một bản gốc bằng tiếng Việt, một (01) bản gốc sẽ được lưu lại tại Trụ sở chính của doanh nghiệp.