Biên bản họp HĐQT về việc lập chi nhánh công ty

1. Hội đồng quản trị (HĐQT) có quyền họp bàn thành lập chi nhánh không?

Chi nhánh theo Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 là đơn vị phụ thuộc do công ty lập ra với mục tiêu thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của công ty đó, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền.

Vậy ai là người có quyền quyết định việc thành lập chi nhánh cho công ty cổ phần?

Căn cứ nội dung Điểm l Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020:

Điều 153. Hội đồng quản trị

[…]

2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

[…]

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

Như vậy có thể thấy, để mở được chi nhánh cho công ty cổ phần thì cơ quan có quyền họp bàn và quyết định là Hội đồng quản trị (HĐQT).

2. Mẫu Biên bản họp HĐQT về việc lập chi nhánh công ty cổ phần

Dưới đây là mẫu Biên bản họp HĐQT công ty cổ phần có thể tham khảo khi tiến hành việc lập chi nhánh tại cơ quan đăng ký kinh doanh:

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY…..

V/v: Đăng ký hoạt động chi nhánh của công ty

Hôm nay, vào hồi … giờ … phút, ngày ....../..../....., tại Công ty …………., Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số .............. do.........cấp lần đầu ngày ....../..../....., có địa chỉ tại........... (“sau đây gọi tắt là Công ty”) đã tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị (sau đây gọi tắt là “Cuộc họp”) với các nội dung chính như sau:            

I. Thành phần tham gia Cuộc họp

1. Thành viên HĐQT

2. Chủ toạ Cuộc họp: ..........................  - Chủ tịch Hội đồng quản trị.

3. Thư ký Cuộc họp: ............................

II. Nội dung cuộc họp

1. Vấn đề thứ nhất: Đăng ký hoạt động chi nhánh của Công ty

Chi nhánh công ty được đăng ký với nội dung cụ thể như sau:

1.1. Tên Chi nhánh: .................................................

1.2. Địa chỉ Chi nhánh: ....................................................

1.3. Ngành nghề kinh doanh:

1.4. Người đứng đầu Chi nhánh

2. Vấn đề thứ hai: Ủy quyền

Hội đồng quản trị thảo luận và quyết định uỷ quyền cho người đại diện theo pháp luật của Công ty (Ông/Bà ………) được thay mặt Công ty ký các tài liệu, giấy tờ và thực hiện tất cả các thủ tục khác có liên quan đến việc thành lập chi nhánh của Công ty tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Ông/Bà ….. được quyền uỷ quyền cho một bên thứ ba thực hiện các nội dung công việc liên quan đến việc thành lập Chi nhánh của Công ty với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

3. Vấn đề thứ ba: Sửa đổi Điều lệ công ty

Đại hội đã thảo luận, xem xét và thông qua việc sửa đổi Điều … (Điều có nội dung quy định về Chi nhánh của Công ty) của Điều lệ công ty để ghi nhận nội dung về thành lập Chi nhánh của công ty trên đây.

III. Diễn biến cuộc họp

Trên cơ sở thảo luận và xem xét kỹ lưỡng, tất cả các thành viên tham gia đều có ý kiến nhất trí với các nội dung được nêu ra tại Cuộc họp. Việc quyết định vấn đề này là thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị Công ty theo Điều lệ của công ty và pháp luật Việt Nam.

Vì vậy, Hội đồng quản trị của công ty cần biểu quyết thông qua các vấn đề trên, cụ thể:

1. Đăng ký hoạt động chi nhánh của Công ty

2. Ủy quyền

3. Sửa đổi Điều lệ công ty

IV. Biểu quyết và các quyết định thông qua tại Cuộc họp

Các thành viên Hội đồng quản trị tham gia Cuộc họp đã nhất trí thông qua nội dung tại Mục II trên đây với nội dung cụ thể như sau:

V. Những vấn đề đã được thông qua

Cùng với Biên bản này, Cuộc họp cũng đã nhất trí thông qua các Quyết định của Hội đồng quản trị quyết định về các nội dung nêu trên đây, cụ thể:

Trước khi kết thúc Cuộc họp, biên bản cuộc họp đã được Thư ký đọc trước cuộc họp của Hội đồng quản trị và các thành viên đã nhất trí với nội dung của Biên bản.

Cuộc họp kết thúc vào hồi ………. giờ ………… phút ngày …/…/….

Biên bản này là cơ sở để ban hành quyết định của Hội đồng quản trị. Biên bản này được lập thành … (…) bản có giá trị pháp lý như nhau.     

3. Yêu cầu đối với việc lập và lưu giữ Biên bản họp

Hiện nay vẫn có nhiều doanh nghiệp bối rối, chưa nắm bắt toàn diện về việc lập và lưu giữ biên bản họp. Theo Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020:

- Công ty có thể lập biên bản bằng tiếng nước ngoài bên cạnh bản tiếng Việt với hiệu lực pháp lý ngang nhau. Tuy nhiên, khi xuất hiện sự khác nhau về nội dung giữa các biên bản thì doanh nghiệp nội dung trong biên bản tiếng Việt.

- Chủ tọa và Thư ký cuộc họp có thẩm quyền ký vào biên bản, tuy nhiên họ cũng có thể từ chối nếu không đồng ý với nội dung biên bản họp. Lúc này, trong biên bản phải ghi nhận rõ việc Chủ tọa và Thư ký từ chối ký biên bản;

- Biên bản họp cũng như giấy tờ, tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp.

Trên đây là mẫu Biên bản họp HĐQT về việc lập chi nhánh công ty và một số lưu ý khi lập, lưu giữ tài liệu nội bộ nêu trên. Nếu còn thắc mắc, quý khách hàng vui lòng liên hệ với LuatVietnam để được tư vấn và hỗ trợ trong thời gian sớm nhất.