1. Biên bản họp của HĐQT có vai trò gì trong hồ sơ thành lập văn phòng đại diện?
Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc, được thành lập nhằm mục đích hỗ trợ việc kinh doanh của doanh nghiệp (ví dụ: liên hệ khách hàng, xúc tiến thương mại…). Đặc biệt đối với loại hình công ty có khả năng huy động vốn và mở rộng kinh doanh mạnh mẽ như công ty cổ phần, văn phòng đại diện càng đóng vai trò quan trọng đối với tình hình vận hành và phát triển doanh nghiệp. Theo Điểm l Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) có quyền quyết định thành lập văn phòng đại diện.
Là cơ quan quản lý, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ (trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông) nên để quyết định việc lập văn phòng đại diện thì HĐQT phải tổ chức họp và ghi nhận mọi ý kiến có liên quan trong biên bản.
Như vậy có thể hiểu, việc nộp biên bản họp của HĐQT trong hồ sơ thành lập văn phòng đại diện nhằm thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh rằng quyết định này đã được thông qua bởi bộ phận quản lý cấp cao của công ty cổ phần.
2. Mẫu Biên bản họp HĐQT về thành lập văn phòng đại diện
Bạn đọc có thể tham khảo mẫu biên bản họp do LuatVietnam soạn thảo dưới đây:
CÔNG TY… _____ Số: ……………… | CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM …, ngày ...... tháng ....... năm … |
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY…..
V/v: Thành lập văn phòng đại diện của Công ty
Hôm nay, vào hồi … giờ … phút, ngày ....../..../....., tại Công ty …………., Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số .............. do.........cấp lần đầu ngày ....../..../....., có địa chỉ tại........... (“sau đây gọi tắt là Công ty”) đã tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị (sau đây gọi tắt là “Cuộc họp”) với các nội dung chính như sau:
I. Thành phần tham gia Cuộc họp
1. Thành viên HĐQT
STT | Tên thành viên | Chức danh |
1 | ............. | Chủ tịch HĐQT |
2 | ............. | Thành viên HĐQT |
3 | CÔNG TY......... | Thành viên HĐQT |
Đại diện:......... | ||
TỔNG SỐ | ............ |
2. Chủ toạ Cuộc họp: .......................... - Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3. Thư ký Cuộc họp: ............................
II. Mục đích, chương trình nghị sự và các nội dung Cuộc họp
Cuộc họp này được triệu tập để thảo luận và quyết định các vấn đề sau đây:
1. Vấn đề thứ nhất: Thành lập văn phòng đại diện của Công ty
1.1 Tên văn phòng đại diện
Tên văn phòng đại diện viết bằng tiếng Việt: ………
Tên văn phòng đại diện viết bằng tiếng nước ngoài: ……
Tên văn phòng đại diện viết tắt: …………
1.2 Địa chỉ văn phòng đại diện:
..............................................................................................
1.3. Nội dung hoạt động:
......................................................................................
1.4. Người đứng đầu văn phòng đại diện:
Họ và tên | : .......................... Giới tính: ........... |
Ngày sinh | : .........../......../........ Dân tộc: ......Quốc tịch: ...... |
CMND/CCCD/Hộ chiếu số | : .................................. |
HK thường trú | : .................................. |
Chỗ ở hiện tại | : ................................... |
2. Vấn đề thứ hai: Ủy quyền
Hội đồng quản trị thảo luận và quyết định uỷ quyền cho người đại diện theo pháp luật của Công ty (Ông/ bà ………) được thay mặt Công ty ký các tài liệu, giấy tờ và thực hiện tất cả các thủ tục khác có liên quan đến việc thành lập văn phòng đại diện tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
Ông/ bà ….. được quyền uỷ quyền cho một bên thứ ba thực hiện các nội dung công việc liên quan đến việc thành lập Văn phòng đại diện với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
3. Vấn đề thứ ba: Sửa đổi Điều lệ
Đại hội đã thảo luận, xem xét và thông qua việc sửa đổi Điều … (Điều luật có nội dung quy định về Văn phòng đại diện) của Điều lệ để ghi nhận nội dung về thành lập văn phòng đại diện của công ty trên đây.
III. Diễn biến Cuộc họp
Trên cơ sở thảo luận và xem xét kỹ lưỡng, tất cả các thành viên tham gia đều đưa ra ý kiến với các nội dung được nêu ra tại Cuộc họp. Việc quyết định vấn đề này là thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị Công ty theo Điều lệ và pháp luật Việt Nam.
Vì vậy, Hội đồng quản trị cần biểu quyết thông qua các vấn đề trên.
IV. Ý kiến của của các thành viên dự họp
1. Thành lập văn phòng đại diện
STT | Tên thành viên | Ý kiến |
1 | ............. | Đồng ý/Phản đối/… |
2 | ............. | Đồng ý/Phản đối/… |
3 | CÔNG TY......... | Đồng ý/Phản đối/… |
Đại diện:......... | ||
…….. | ............ |
2. Ủy quyền
STT | Tên thành viên | Ý kiến |
1 | ............. | Đồng ý/Phản đối/… |
2 | ............. | Đồng ý/Phản đối/… |
3 | CÔNG TY......... | Đồng ý/Phản đối/… |
Đại diện:......... | ||
…….. | ............ |
3. Sửa đổi điều lệ
STT | Tên thành viên | Ý kiến |
1 | ............. | Đồng ý/Phản đối/… |
2 | ............. | Đồng ý/Phản đối/… |
3 | CÔNG TY......... | Đồng ý/Phản đối/… |
Đại diện:......... | ||
…….. | ............ |
V. Biểu quyết và các quyết định thông qua tại Cuộc họp
Các thành viên Hội đồng quản trị tham gia Cuộc họp đã nhất trí thông qua nội dung tại Mục II trên đây với nội dung cụ thể như sau:
STT | NỘI DUNG | ĐỒNG Ý | KHÔNG | PHIẾU |
1 | Thành lập văn phòng đại diện | …/… phiếu | …/… phiếu | …/… phiếu |
2 | Uỷ quyền | …/… phiếu | …/… phiếu | …/… phiếu |
3 | Sửa đổi điều lệ Công ty | …/… phiếu | …/… phiếu | …/… phiếu |
VI. Những vấn đề đã được thông qua
Cùng với Biên bản này, Cuộc họp cũng đã nhất trí thông qua các Quyết định của Hội đồng quản trị quyết định về các nội dung nêu trên đây, cụ thể:
STT | NỘI DUNG | TỶ LỆ BIỂU QUYẾT |
1 | Thành lập văn phòng đại diện | …..% |
2 | Ủy quyền | …..% |
3 | Sửa đổi điều lệ | …..% |
Trước khi kết thúc Cuộc họp, biên bản cuộc họp đã được Thư ký đọc trước cuộc họp của Hội đồng quản trị và các thành viên đã nhất trí với nội dung của Biên bản.
Cuộc họp kết thúc vào hồi ………. giờ ………… phút ngày …/…/….
Biên bản này là cơ sở để ban hành quyết định của Hội đồng quản trị. Biên bản này được lập thành … (…) bản có giá trị pháp lý như nhau.
CHỦ TỌA | THƯ KÝ |
Trên đây là mẫu Biên bản họp HĐQT về thành lập văn phòng đại diện đối với công ty cổ phần. Nếu còn thắc mắc hoặc có nhu cầu tìm hiểu đơn vị tư vấn – thực hiện thủ tục pháp lý doanh nghiệp, xin mời quý khách hàng liên hệ với LuatVietnam trong thời gian sớm nhất.