Căn cứ khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này kèm theo các giấy tờ sau:
- Hợp đồng sáp nhập theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp.
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Dưới đây là mẫu biên bản thông qua hợp đồng sáp nhập Công ty cổ phần theo quy định mới nhất để bạn đọc tiện theo dõi:(Tên doanh nghiệp) ---------------- Số: ……………… | CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc …, ngày ...... tháng ....... năm … |
BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Về việc thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp
Hôm nay, vào hồi … giờ … phút, ngày....... tháng....... năm ……, tại …………. (Tên doanh nghiệp) [(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số .............. do.............. cấp lần đầu ngày ......tháng ........ năm ......., có địa chỉ tại................... (“sau đây gọi tắt là Công ty”)] đã tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (sau đây gọi tắt là “Đại hội”) với các nội dung chính như sau:
I. Thành phần tham gia Đại hội
1. Cổ đông dự họp:
Tham dự Đại hội có .............cổ đông đại diện cho ........... cổ phần (...................cổ phần) chiếm 100% số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty và tương ứng với 100% vốn điều lệ của công ty, cụ thể bao gồm những cổ đông có tên sau đây
STT | TÊN CỔ ĐÔNG | SỐ CỔ PHẦN NẮM GIỮ (cổ phần) | GIÁ TRỊ CỔ PHẦN (VNĐ) | TỶ LỆ (%) | LOẠI CỔ PHẦN |
01 | ............. | ....... | ....... | ....... | |
02 | ............. | ........ | ........ | ........ | |
03 | CÔNG TY......... Đại diện:......... | ........... | ........... | ........... | |
TỔNG SỐ | ............ | ............ | 100 |
2. Chủ toạ Đại hội: Ông/ bà .......................... - Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3. Thư ký Đại hội: Ông/ bà ............................ - Thành viên Hội đồng quản trị.
II. Mục đích, chương trình nghị sự và các nội dung Đại hội
Đại hội này được triệu tập để thảo luận và quyết định việc thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp, cụ thể như sau:
Sáp nhập ……………… (Tên các doanh nghiệp bị sáp nhập) vào ……………… (Tên doanh nghiệp nhận sáp nhập):
1. Sáp nhập công ty
A. Các công ty bị sáp nhập:
1. Công ty thứ nhất:
- Tên công ty: ………………...……………………………………………………………….……
- Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………..…………………………………….……
2. Công ty thứ hai:
- Tên công ty: ………………...……………………………………………………………….……
- Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………..…………………………………….……
…
B. Công ty nhận sáp nhập:
- Tên công ty: ………………...……………………………………………………………….……
- Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………..…………………………………….……
2. Thủ tục và điều kiện sáp nhập
………………...……………………………………………………………….…………...
3. Phương án sử dụng lao động
………………...……………………………………………………………….…………...
4. Cách thức, thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản, cổ phần, trái phiếu và phần vốn góp
………………...……………………………………………………………….…………...
5. Thời hạn thực hiện sáp nhập
………………...……………………………………………………………….…………...
6. Thông qua dự thảo điều lệ của công ty nhận sáp nhập
………………...……………………………………………………………….…………...
7. Thông qua việc bầu các chức danh quản lý
………………...……………………………………………………………….…………...
8. Quyền và nghĩa vụ của các bên
………………...……………………………………………………………….…………...
9. Cam kết và bảo đảm
………………...……………………………………………………………….…………...
10. Sửa đổi hợp đồng
………………...……………………………………………………………….…………...
11. Bảo mật
………………...……………………………………………………………….…………...
12. Xử lý phạm
………………...……………………………………………………………….…………...
13. Giải quyết tranh chấp
………………...……………………………………………………………….…………...
14. Hiệu lực của hợp đồng
………………...……………………………………………………………….…………...
III. Biểu quyết và các quyết định thông qua tại Cuộc họp
Tất cả các chương trình nghị sự và nội dung của Đại hội như quy định tại Mục II trên đây đã được thông qua bởi …… cổ đông được quyền biểu quyết của Đại hội đồng cổ đông với tỷ lệ biếu quyết bằng ……% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty (Lưu ý: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc sáp nhập công ty chỉ được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và có số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành).
Đại hội đồng cổ đông quyết định giao giao ông/ bà ………….. (người đại diện theo pháp luật của công ty) tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Cùng với Biên bản này, Đại hội đồng cổ đông cũng đã nhất trí thông qua Quyết định của Đại hội đồng cổ đông quyết định về các nội dung nêu trên đây.
Đại hội kết thúc vào hồi ……… giờ ….. phút cùng ngày.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty là cơ sở để ban hành Quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Biên bản này được lập thành …. (…..) bản có giá trị pháp lý ngang nhau.
CHỦ TỌA (Ký, ghi rõ họ và tên) | THƯ KÝ (Ký, ghi rõ họ và tên)
|
Trường hợp bạn đọc gặp bất cứ khó khăn nào liên quan đến mẫu Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập Công ty cổ phần hãy liên hệ ngay với LuatVietnam để được giải đáp nhanh chóng, kịp thời.
