1. ĐHĐCĐ có quyền họp bàn việc thay đổi người đại diện của công ty không?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Khoản 1 Điều 12), người đại diện theo pháp luật được hiểu là cá nhân có quyền tổ chức, quản lý, điều hành và thay mặt công ty thực hiện các giao dịch hoặc hành vi hành chính vì lợi ích của công ty.
Trong trường hợp người này không đáp ứng được nhu cầu công việc, vi phạm pháp luật…thì công ty có quyền thay thế.
Cụ thể, tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng với (Tổng) Giám đốc. Tuy nhiên, cũng tại Điểm đ Khoản 2 Điều 138 Luật này và Điểm c Khoản 1 Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi việc thay đổi người đại diện dẫn đến phải sửa đổi Điều lệ thì cần sự nhất trí của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).
Như vậy, ĐHĐCĐ là cơ quan có quyền họp bàn cũng như quyết định đối với việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng lao động giữa công ty và người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi dẫn đến nội dung Điều lệ bị thay đổi theo.
2. Mẫu Biên bản họp ĐHĐCĐ về thay đổi người đại diện theo pháp luật
Công ty có thể tham khảo mẫu biên bản họp dưới đây để soạn hồ sơ gửi cơ quan đăng ký kinh doanh cũng như lưu trữ tại văn phòng:
CÔNG TY… ________ Số: ……/BBH | CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM …, ngày ...... tháng ....... năm … |
BIÊN BẢN CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỎ ĐÔNG
CÔNG TY…..
(V/v: Thay đổi người đại diện theo pháp luật)
Hôm nay, hồi …h…p tại trụ sở CÔNG TY …, mã số doanh nghiệp:…, địa chỉ: …, chúng tôi gồm:
STT | Họ và tên/ | Số cổ phần | Số phiếu có quyền biểu quyết | Tỷ lệ (%) | Hộ khẩu thường trú/ |
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
Tổng số | … cổ phần | …phiếu | … % |
| |
Sau khi bàn bạc và thảo luận các cổ đông tham gia phiên họp chiếm 100% cổ phần có quyền biểu quyết cùng nhất trí 100% ý kiến đối với những nội dung sau:
1. Bầu Chủ tọa và Thư ký cuộc họp
1.1 Chủ tọa
Đại hội đồng cổ đông công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông công ty ngày .../…/…;
Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.
1.2 Thư ký
Đại hội đồng cổ đông công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Thư ký cuộc họp Đại hội đồng cổ đông công ty ngày .../…/…;
Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Thư ký cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.
Biểu quyết:
Ý kiến của ĐHĐCĐ | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành |
|
|
Không tán thành |
|
|
Không có ý kiến |
|
|
Tổng số | …phiếu | ….% |
2. Thay đổi người đại diện theo pháp luật
2.1 Người đại diện theo pháp luật cũ:
Họ và tên | : | ……… Giới tính: ……… |
Chức danh | : | ………… |
Ngày sinh | : | ……….. Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam |
Hộ khẩu thường trú | : | ………. |
Chỗ ở hiện tại | : | …………. |
CMND/CCCD/Hộ chiếu số | : | .......... do............. cấp ngày .......... |
2.2 Người đại diện theo pháp luật sau khi thay đổi:
Họ và tên | : | ……… Giới tính: ……… |
Chức danh | : | ………… |
Ngày sinh | : | ……….. Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam |
Hộ khẩu thường trú | : | ………. |
Chỗ ở hiện tại | : | …………. |
CMND/CCCD/Hộ chiếu số | : | .......... do............. cấp ngày ............... |
Biểu quyết:
Ý kiến của ĐHĐCĐ | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành |
|
|
Không tán thành |
|
|
Không có ý kiến |
|
|
Tổng số | …phiếu | ….% |
3. Sửa đổi điều lệ
ĐHĐCĐ xem xét và thông qua việc sửa đổi Điều ….. (Điều có nội dung quy định về người đại diện theo pháp luật) của Điều lệ Công ty để ghi nhận những nội dung thay đổi trên đây.
Biểu quyết:
Ý kiến của ĐHĐCĐ | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành |
|
|
Không tán thành |
|
|
Không có ý kiến |
|
|
Tổng số | …phiếu | ….% |
4. Các quyết định được thông qua: Thay đổi người đại diện theo pháp luật, Sửa đổi Điều lệ.
5. Thời điểm thực hiện việc thay đổi: Kể từ ngày được phòng đăng ký kinh doanh chấp thuận.
Các cổ đông công ty đại diện 100% vốn điều lệ biểu quyết tán thành với các nội dung biên bản. Cuộc họp kết thúc vào hồi …h cùng ngày./.
CHỦ TỌA | THƯ KÝ |
3. Lưu ý sau khi hoàn thiện thủ tục
Sau khi được cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền chấp nhận việc thay đổi người đại diện theo pháp luật thì công ty cần xử lý tiếp những công việc sau đây:
- Thông báo với ngân hàng nơi quản lý tài khoản thanh toán doanh nghiệp;
- Thông báo cho cơ quan bảo hiểm;
- Thông báo cho khách hàng, đối tác;
- Làm thủ tục thay đổi thông tin trên giấy phép con đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).
Trên đây là mẫu Biên bản họp ĐHĐCĐ về thay đổi người đại diện theo pháp luật. Nếu còn thắc mắc hoặc có nhu cầu thuê dịch vụ để thực hiện thủ tục pháp lý doanh nghiệp, xin mời quý khách hàng liên hệ LuatVietnam để được và tư vấn và hỗ trợ thêm trong thời gian sớm nhất.
