Thủ tục chuyển vốn vay thành vốn góp của doanh nghiệp

Trả lời:

Chuyển khoản vay thành vốn góp là việc bên cho vay thay vì thu hồi tiền nợ đã cho công ty vay bằng tiền thì sẽ lấy khoản nợ phải thu đó để “mua” chính cổ phần/phần vốn góp của công ty. Khi đó, bên cho vay sẽ trở thành chủ sở hữu/cổ đông/thành viên của công ty.

Hiện nay, quy định pháp luật hiện hành không có bất kỳ quy định nào cấm việc chuyển đổi khoản vay thành vốn góp cũng như không có hướng dẫn cụ thể nào về quy trình chuyển đổi này. Về bản chất, việc chuyển đổi khoản vay thành vốn góp là một cách thức để tăng vốn điều lệ của công ty lên bằng với vốn điều lệ cũ cộng với khoản vay được chuyển đổi, điểm khác biệt là việc chuyển tiền đã được thực hiện xong trước khi công ty ra quyết định tăng vốn.

Bên cạnh đó, căn cứ khoản 2, Điều 34 Thông tư 12/2022/TT-NHNN có quy định về các trường hợp trả nợ không thông qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài như sau:

Điều 34. Các trường hợp rút vốn, trả nợ không thực hiện qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài

…

2. Các trường hợp trả nợ không thông qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài:

a) Trả nợ dưới hình thức cung cấp hàng hóa, dịch vụ cho bên cho vay;

b) Trả nợ thông qua việc bên cho vay và bên đi vay thỏa thuận chuyển đổi dư nợ thành cổ phần hoặc phần vốn góp trong bên đi vay;

c) Trả nợ thông qua việc bên cho vay và bên đi vay thỏa thuận hoán đổi dư nợ vay thành cổ phần hoặc phần vốn góp thuộc sở hữu của bên đi vay;

d) Trả nợ các khoản vay nước ngoài trung, dài hạn thông qua thanh toán bù trừ các khoản phải thu trực tiếp với bên cho vay;

đ) Trả nợ thông qua tài khoản của bên đi vay mở tại nước ngoài (trong trường hợp bên đi vay được phép mở tài khoản ở nước ngoài để thực hiện khoản vay nước ngoài).

Từ quy định pháp luật nêu trên, có thể thấy các bên hoàn toàn có thể thống nhất chuyển khoản vay thành vốn góp, pháp luật không cấm điều này. Đây có thể coi là một dạng thỏa thuận chuyển đổi, cụ thể: Thỏa thuận chuyển đổi là một thỏa thuận dân sự nên các bên được quyền tự quyết định và tự chịu trách nhiệm. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc chuyển đổi sẽ dẫn tới hình thành tư cách cổ đông, thành viên góp vốn nên bạn cần phải hoàn thiện một số thủ tục nhất định, gồm:

Thứ nhất: các bên cần lập văn bản thỏa thuận hay hợp đồng về việc chuyển đổi khoản nợ thành vốn góp. Các văn bản này cần ghi nhận rõ thời điểm chuyển đổi, số tiền chuyển đổi, xử lý tiền lãi và tiền gốc hay lãi phạt trả chậm …, số tỷ lệ phần trăm vốn mà bên đầu tư vốn sẽ sở hữu trong doanh nghiệp sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi.

Thứ hai: Các bên cần thông qua các thủ tục nội bộ của doanh nghiệp để thông qua, phê chuẩn bị bổ sung thành viên, cổ đông mới, thay đổi tỷ lệ nắm giữ phần vốn góp,…

Thứ ba: Các bên cần thực hiện thủ tục tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để ghi nhận cổ đông, thành viên góp vốn mới. Bao gồm các bước sau:

Bước 1: Thực hiện thủ tục xin chấp thuận góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Công ty đặt trụ sở.

Bước 2: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công ty gồm thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn, thông tin của thành viên/cổ đông.

Bước 3: Thông báo thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của Công ty (nếu có) gồm thay đổi vốn đầu tư thực hiện dự án, thông tin của nhà đầu tư.

Bước 4: Thông báo về việc trả nợ bằng cổ phần/phần vốn góp với NHNN.

Thứ tư:  Trong trường hợp doanh nghiệp của bạn là doanh nghiệp tiếp nhận nguồn vốn có yếu tố nước ngoài, cần lưu ý thêm về các điều kiện đầu tư và điều kiện đầu tư kinh doanh quy định tại Luật Đầu tư để đảm bảo nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định.

Xem thêm: Thủ tục thay đổi vốn điều lệ cho doanh nghiệp

Trên đây là nội dung tư vấn cho câu hỏi “Thủ tục chuyển vốn vay thành vốn góp của doanh nghiệp” dựa trên những thông tin mà luật sư đã nhận được. Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan, vui lòng liên hệ 19006192 để được hỗ trợ kịp thời. Xin cảm ơn!