M&A là gì? Hoạt động M&A được điều chỉnh bởi Luật nào?

1. M&A là gì? Lợi ích của hoạt động này

1.1 M&A là gì?

M&A là từ viết tắt của hai từ tiếng anh là Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A có thể được xem là một phương pháp giành quyền kiểm soát của một công ty, doanh nghiệp thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại công ty, doanh nghiệp đó.

Việc sáp nhập công ty đã được quy định tại điều 201 của Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 2 Điều 29 của Luật Cạnh tranh 2018. Theo đó, sáp nhập doanh nghiệp là việc mà một hoặc một số công ty, doanh nghiệp sáp nhập vào một công ty hoặc doanh nghiệp khác bằng các hình thức chuyển nhượng tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập. Hình thức này sẽ chính thức chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Theo Khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, hoạt động mua lại công ty hoặc doanh nghiệp có thể hiểu như sau: một công ty thực hiện mua lại một ngành, nghề hoặc mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần, tài sản của công ty khác với mục đích kiểm soát, chi phối công ty.

1.2 Những lợi ích mà M&A mang lại

Hoạt động M&A đã và đang mang lại nhiều lợi ích to lớn đối với các doanh nghiệp. Nhiều thương vụ M&A đã được nhận định sẽ đem lại giá trị tăng trưởng kinh tế khả quan hơn. Điều này sẽ góp phần làm tăng hiệu quả kinh doanh, tăng giá trị của doanh nghiệp trên thương trường.

Ngoài ra, sau thương vụ M&A doanh nghiệp còn có thể có các lợi ích sau đây:

• Quy mô doanh nghiệp được nâng cao: việc sáp nhập và mua lại công ty khác có thể giúp công ty nhận sáp nhập mở rộng quy mô kinh doanh của mình. Các nguồn lực như: nhân lực, thị trường, chi nhánh, nguồn vốn,... đều sẽ được nâng cao, tạo đà để doanh nghiệp tăng trưởng nhanh chóng.

• Tiết kiệm chi phí: các chi phí về sản xuất, quản lý, nhân sự đều có thể giảm khi 2 công ty M&A chia sẻ tài nguyên với nhau, cùng tạo ra nguồn lực mạnh mẽ hơn.

• Cơ hội đầu tư vào lĩnh vực mới với rủi ro thấp: Công ty nhận sáp nhập có thể có cơ hội mở rộng kinh doanh ở một lĩnh vực hoàn toàn mới. Việc tận dụng tài nguyên của công ty cũ có thể giảm bớt rủi ro công ty nhận sáp nhập có thể gặp phải.

• Nâng cao năng lực cạnh tranh: hoạt động M&A giữa các công ty đem lại sức mạnh mới cho công ty nhận sáp nhập, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh với các công ty khác có cùng thị phần.

• Tối ưu hóa nguồn tài chính: giúp doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập có thể sử dụng tối ưu tài chính của công ty bị sáp nhập.

2. Các hình thức M&A phổ biến

M&A có nhiều hình thức thực hiện, trong đó có 3 hình thức cơ bản: M&A theo chiều ngang, M&A theo chiều dọc, M&A kết hợp.

2.1 M&A theo chiều ngang

M&A theo chiều ngang là sự kết hợp giữa các công ty, doanh nghiệp cùng cung cấp một sản phẩm, dịch vụ giống nhau hoặc có chức năng tương tự cho khách hàng. Thường các công ty thực hiện M&A theo chiều ngang là đối thủ cạnh tranh với nhau trực tiếp.

Lợi ích của loại hình này mang lại cho doanh nghiệp bao gồm:

• Tối ưu dây chuyền sản xuất sản phẩm, giảm thiểu chi phí,

• Tăng thị trường kinh doanh,

• Đa dạng hóa sản phẩm;

• Tăng năng lực cạnh tranh trực tiếp với các công ty đối thủ khác,

• Giúp kiểm soát thị trường, giá cả, sức ảnh hưởng tốt hơn.

Hiện nay, loại hình M&A theo chiều ngang diễn ra phổ biến hơn cả bởi vì các lợi ích về quy mô kinh tế mà nó đem lại.

2.2 M&A theo chiều dọc

M&A theo chiều dọc là sự kết hợp giữa các công ty, doanh nghiệp có các giai đoạn sản xuất khác nhau, nhưng cùng là những mắt xích quan trọng trong một chuỗi cung ứng một sản phẩm hay dịch vụ. Các thương vụ thực hiện M&A theo chiều dọc thường ở trong trường hợp khi sản phẩm của công ty này là nguyên liệu để công ty kia sản xuất thành phẩm.

Loại hình này có thể đem lại các lợi ích sau cho doanh nghiệp:

• Đảm bảo nguồn cung ứng, nguyên liệu đầu vào để chế tạo thành phẩm.

• Kiểm soát nguyên liệu đầu vào khi cung ứng cho đối thủ, giảm cạnh tranh.

• Thúc đẩy doanh thu

• Giảm chi phí sản xuất

2.3 M&A kết hợp 

M&A kết hợp là sự kết hợp giữa các công ty, doanh nghiệp có chung một thị trường khách hàng trong cùng một ngành hàng, nhưng lại không cung cấp sản phẩm, dịch vụ giống nhau. Các công ty thực hiện M&A kết hợp là các công ty có các sản phẩm bổ sung, đi kèm với nhau nhằm mục đích tạo ra trải nghiệm khách hàng tốt hơn. Loại hình M&A kết hợp thường sẽ tạo nên tập đoàn.

Loại hình này có thể đem đến các lợi ích dưới đây:

• Đa dạng hóa sản phẩm

• Tạo nên trải nghiệm người dùng tốt hơn, tăng sức cạnh tranh

• Tăng doanh thu

• Tạo cơ hội tham gia thị trường mới nhưng giảm thiểu rủi ro

3. Hoạt động M&A được điều chỉnh bởi Luật nào?

M&A đang dần trở thành một hoạt động phổ biến trên thế giới. Tại Việt nam, các quy định về hoạt động M&A nằm rải rác ở các văn bản pháp luật khác nhau:

• Theo Luật Doanh nghiệp:

Quy định về các thủ tục thực hiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất, tách, chia công ty; quy định các điều kiện về quyền góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần, và quản lý doanh nghiệp; các quy định liên quan đến mua, bán, chuyển nhượng cổ phần đối với từng loại hình doanh nghiệp cụ thể. (Các Điều 17, 198, 199, 200, 201, 51, 52, 126 va 127)

• Theo Luật Cạnh tranh:

Định nghĩa các hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất công ty; quy định các công ty phải đảm bảo các hoạt động trên diễn ra mà không gây ảnh hưởng hoặc hạn chế đối với thị trường Việt Nam. (Các Điều 29 và 30)

• Theo Luật Chứng khoán:

Các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán cần có sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện các hoạt động M&A. (Theo Điều 93)

• Theo Luật Đầu tư:

Nhà đầu tư có thể bỏ vốn để thực hiện các hoạt động kinh doanh như: thành lập tổ chức kinh tế, mua cổ phần, góp vốn đầu tư,.. nhưng phải đảm bảo tuân theo các quy định và điều kiện được Nhà nước ban hành. (Theo Điều 3, 24)

• Theo Luật Các tổ chức tín dụng:

Các tổ chức tín dụng thực hiện hoạt động M&A cần có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước thông qua văn bản pháp lý. (Theo Điều 153)

4. Thương vụ M&A nổi tiếng tại Việt Nam

• Central Group và Big C:

Central Group là một tập đoàn đến từ Thái Lan đã chi khoảng 1,11 tỷ USD để sở hữu Big C Việt Nam nhằm mục đích thống trị mảng bán lẻ tại Việt Nam. Trước đó, tập đoàn này cũng đã mua lại cổ phần Nguyễn Kim- là một hệ thống phân phối điện tử nổi tiếng tại Việt Nam.

• ThaiBev với Sabeco:

Công ty Bia rượu nước giải khát Sài Gòn Sabeco là một trong những cái tên thuộc top đầu trong thị phần ngành giải khát. Năm 2022, Công ty này đã bán 53,59% cổ phần với giá 4,8 tỷ USD cho Công ty Thai Beverage. Điều này đã góp phần giúp Công ty Thai Beverage xâm nhập, tiếp cận dễ dàng hơn với thị trường nước giải khát, bia rượu tại Việt Nam.

• Tập đoàn Shinhan và Tiki:

Tập đoàn Shinhan thuộc Hàn Quốc đã chi 88 triệu USD để nắm giữ 10% cổ phần của Tiki Global.

Trên đây là toàn bộ các kiến thức liên quan đến câu hỏi “M&A là gì?”.  Chúng ta nên biết tận dụng lợi ích mà loại hình này mang lại để nâng cao giá trị doanh nghiệp, giúp cho doanh nghiệp và đất nước ngày càng phát triển. Mọi vấn đề còn vướng mắc vui lòng liên hệ 19006192 để được LuatVietnam hỗ trợ, giải đáp cụ thể.