Pháp lý doanh nghiệp 
1. Doanh nghiệp dùng tài khoản ngoại tệ ở nước ngoài để thực hiện khoản vay nước ngoài
Đây là một trong những điểm mới Thông tư 39/2025/TT-NHNN. Cụ thể, khoản 3 Điều 3 Thông tư 39/2025/TT-NHNN cho phép tổ chức kinh tế là doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã (bên đi vay) mở và sử dụng tài khoản ngoại tệ ở nước ngoài để thực hiện khoản vay nước ngoài theo thỏa thuận với bên cho vay nước ngoài.
So với quy định cũ tại khoản 3 Điều 3 Thông tư 20/2015/TT-NHNN thì Thông tư 39 đã bổ sung nội dung:
Bên đi vay có thể dùng 01 tài khoản ngoại tệ ở nước ngoài để thực hiện một hoặc nhiều khoản vay nước ngoài.
Đồng thời, với tổ chức kinh tế là doanh nghiệp thuộc diện đầu tư đặc biệt quan trọng theo chương trình của Chính phủ; doanh nghiệp đầu tư dưới hình thức đối tác công tư (PPP) được bổ sung căn cứ mở và sử dụng tài khoản ngoại tệ ở nước ngoài là thỏa thuận, hợp đồng với bên nước ngoài bên cạnh cam kết như trước.
2. Thay đổi cách xác định thời hạn sử dụng tài khoản ngoại tệ ở nước ngoài
Theo Điều 5 Thông tư 39/2025/TT-NHNN, thời hạn sử dụng tài khoản ngoại tệ ở nước ngoài (sau đây gọi là thời hạn của giấy phép) được xem xét căn cứ vào:
- Thời hạn tại văn bản của cơ quan thẩm quyền của nước sở tại cho phép thành lập và hoạt động tạm thời đối với tổ chức mở tài khoản ngoại tệ ở nước ngoài.
Trong khi đó, quy định cũ tại Điều 5 Thông tư 20/2015/TT-NHNN là căn cứ vào thời hạn hiệu lực của văn bản do cơ quan có thẩm quyền ở nước ngoài cho phép tổ chức được thành lập và hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài.
Đồng thời, Thông tư 39 bổ sung thêm nội dung, việc thành lập và hoạt động tạm thời này nhằm để đáp ứng các điều kiện xin cấp phép thành lập và hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, ngân hàng 100% vốn ở nước ngoài theo quy định của pháp luật nước sở tại.
- Thời hạn sử dụng tài khoản ngoại tệ ở nước ngoài 01 năm kể từ ngày cấp Giấy phép: Trong trường hợp cơ quan có thẩm quyền ở nước ngoài không cấp Giấy phép thành lập và hoạt động tạm thời.
(Quy định cũ đang là tối đa không quá 03 (ba) năm kể từ ngày cấp Giấy phép).
3. Bổ sung một số nguyên tắc lập hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép
Nội dung này được nêu tại Điều 6 Thông tư 39/2025/TT-NHNN. Cụ thể, bổ sung một số nguyên tắc lập, gửi, tiếp nhận và trả kết quả hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép, cấp Quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép như sau:
- Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép, cấp Quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép nộp theo các hình thức:
- Trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của Ngân hàng Nhà nước;
- Gửi qua dịch vụ bưu chính đến Ngân hàng Nhà nước;
- Nộp trực tuyến qua Cổng dịch vụ công quốc gia. Trong trường hợp này, hồ sơ điện tử được sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về thực hiện thủ tục hành chính trên môi trường điện tử.
- Các tài liệu trong hồ sơ điện tử là văn bản điện tử, bản điện tử quét từ bản gốc, bản chính (tập tin định dạng PDF) trừ Đơn đề nghị cấp Giấy phép, Đơn đề nghị cấp Quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép được khai trên Cổng dịch vụ công quốc gia.
4. Bổ sung quy định về thời hạn tiếp nhận hồ sơ thủ tục hành chính
Thời hạn kiểm tra tính đầy đủ, chính xác của hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ khi:
- Hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính Ngân hàng Nhà nước tiếp nhận hồ sơ theo phương thức trực tuyến.
- Bộ phận Một cửa của Ngân hàng Nhà nước tiếp nhận hồ sơ theo phương thức trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính.
(theo Điều 7 Thông tư 39/2025/TT-NHNN)
5. Rút ngắn thời gian giải quyết thủ tục cấp, sửa đổi, bổ sung Giấy phép
Theo Điều 9 Thông tư 39/2025/TT-NHNN, thủ tục cấp Giấy phép mở và sử dụng tài khoản ngoại tệ ở nước ngoài là sẽ được giải quyết trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.
Trong khi đó, theo Điều 8 Thông tư 20/2015/TT-NHNN, thủ tục cấp Giấy phép mở và sử dụng tài khoản ngoại tệ ở nước ngoài sẽ được giải quyết trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Trong đó, nếu hồ sơ chưa đủ điều kiện thì Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức bổ sung hồ sơ trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
Theo quy định cũ thì thời hạn này là 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.
Nếu từ chối cấp Giấy phép thì Ngân hàng Nhà nước có văn bản từ chối cấp Giấy phép và nêu rõ lý do.
6. Bổ sung yêu cầu về thời hạn nộp hồ sơ gia hạn Giấy phép
Cụ thể, theo khoản 2 Điều 11 Thông tư 39/2025/TT-NHNN, tổ chức phải thực hiện các thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với một hoặc các trường hợp sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Giấy phép trừ tổ chức tín dụng:
- Được phép thực hiện các hoạt động ngoại hối ở nước ngoài
- Thực hiện khoản vay nước ngoài phù hợp với quy định hiện hành của pháp luật
Đồng thời, quy định này bổ sung thời hạn tối thiểu phải nộp hồ sơ gia hạn thời hạn sử dụng tài khoản ở nước ngoài. Cụ thể là tổ chức phải nộp hồ sơ trong thời hạn tối thiểu 15 ngày làm việc trước ngày Giấy phép hết hạn.
Trên đây là tổng hợp điểm mới Thông tư 39/2025/TT-NHNN về mở tài khoản ngoại tệ ở nước ngoài, có hiệu lực từ 15/12/2025.
