10 điểm mới Nghị định 245/2025/NĐ-CP về chứng khoán

1. Siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

Trước đây, theo khoản 2 Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán chỉ cần lấy xếp hạng tín nhiệm đủ điều kiện kinh doanh trong một số trường hợp.

Theo nội dung mới sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán hầu hết đều phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu.

Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.

Ngoài ra, Nghị dịnh 245 còn bồ sung nhiều điều kiện khác vào Điều 19 Nghị định 155 như:

- Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

- Tổ chức phát hành có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

- Nợ phải trả theo quy định tại khoản 4 Điều này không bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành để cơ cấu lại khoản nợ. Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng để cơ cấu lại khoản nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn để cơ cấu lại khoản nợ.

- Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng cho nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu.

- Trái phiếu phát hành được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu được ngoại trừ điều kiện quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều này.

2. Rút ngắn thời gian IPO và đưa cổ phiếu lên sàn

Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung Điều 111a về đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của công ty cổ phần.

Theo đó, rút ngắn thời gian đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường sau khi Sở giao dịch chứng khoán đã chấp thuận niêm yết chứng khoán từ 90 ngày xuống còn 30 ngày.

Cụ thể, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận niêm yết cổ phiếu, tổ chức đăng ký niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch đầu tiên cho cổ phiếu niêm yết.

Ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký niêm yết nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết.

3. Bảo đảm quyền cổ đông nước ngoài trong mua, bán cổ phiếu

Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã bãi bỏ quy định cho phép Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức quy định của pháp luật và cam kết quốc tế.

Đối với công ty đại chúng đã thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP sẽ được tiếp tục giữ nguyên hoặc được thay đổi tỷ lệ này theo hướng tăng lên để tiệm cận dần về mức quy định của pháp luật.

Nghị định cũng bổ sung điều khoản chuyển tiếp quy định thời hạn các công ty đại chúng phải hoàn thành thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.

Cụ thể: Công ty đại chúng chưa thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa có trách nhiệm hoàn tất thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày 11/9/2025.

4. Bổ sung ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi

Nghị định 245 bổ sung điểm h vào sau điểm g khoản 12 Điều 3 Nghị định 155, giải thích về ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu.

5. Bổ sung giải thích về hoạt động cơ cấu lại doanh nghiệp

Nghị định 245 sửa đổi điểm c khoản 14 Điều 3, bổ sung điểm d vào sau điểm c khoản 14 Điều 3 Nghị định 155 về hoạt động cơ cấu lại doanh nghiệp như sau:

Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị từng giao dịch so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất.

Trường hợp thực hiện nhiều giao dịch để mua lại một doanh nghiệp hoặc thực hiện mua lại nhiều doanh nghiệp mà các doanh nghiệp được mua lại thuộc nhóm công ty mẹ - công ty con thì tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị các giao dịch phát sinh trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp;

Bổ sung quy định: Chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” được căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp; trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ, căn cứ trên chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” có giá trị thấp hơn trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất.

6. Chỉ rõ các tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập

Với điều kiện phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, Nghị định 245 đã bổ sung khoản 57 vào sau khoản 56 Điều 3 Nghị định 155 để chỉ rõ các tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập bao gồm:

- Tổ chức xếp hạng tín nhiệm Moody’s, Standard & Poor’s, Fitch Ratings;

- Các doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh.

7. Bổ sung tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

Các tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại Điều 5 Nghị định 155 được Nghị định 245 sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản như sau:

- Đối với các tổ chức khác không phải tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác; báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét, hoặc bảng cân đối kế toán gần nhất được kiểm toán đối với trường hợp xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong năm hoàn thành việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Bổ sung các quy định:

- Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân: Văn bản xác nhận mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực hoặc giấy tờ xác thực cá nhân hợp pháp khác có thông tin về quốc tịch nước ngoài.

- Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, tài liệu xác định là một trong các tài liệu sau:

• Văn bản xác nhận mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư;
• Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương xác nhận đã hoàn tất việc đăng ký kinh doanh do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp;
• Giấy đăng ký thuế của cơ quan thuế nước nơi tổ chức đó thành lập hoặc đăng ký kinh doanh;
• Tài liệu về tổ chức từ hệ thống cơ sở dữ liệu của cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài, trong đó xác định tổ chức được thành lập tại nước đó;
• Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư hoặc xác nhận việc đăng ký thành lập hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp (nếu có) hoặc Điều lệ hoặc Bản cáo bạch hoặc hợp đồng tín thác hoặc biên bản thỏa thuận góp vốn hoặc các văn bản tương đương trong trường hợp cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài không cấp hoặc không xác nhận việc đăng ký thành lập quỹ đầu tư theo quy định của pháp luật nước ngoài…

8. Phải báo cáo việc sử dụng vốn, số tiền thu được kể cả khi không thực hiện dự án

Trước đây, Điều 9 Nghị định 155 chỉ quy định trường hợp huy động phần vốn, số tiền để thực hiện dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành.

Tuy nhiên, Nghị định 245 đã bổ sung khoản 1a vào sau khoản 1 Điều 9 yêu cầu trường hợp huy động vốn không để thực hiện dự án, tổ chức phát hành cũng phải báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành tương tự như trường hợp thực hiện dự án, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng.

9. Giảm kỳ hạn trái phiếu chào bán

Nghị định 245 sửa đổi, bổ sung Điều 26 Nghị định 155 về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế như sau:

- Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.

Trước đây quy định: Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

- Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn tối thiểu 05 năm.

Trước đây quy định trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm.

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán để đầu tư cho các dự án tại Việt Nam hoặc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, trái phiếu, cho vay lại các doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

Trước đây yêu cầu: Có phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác (giữ nguyên).

- Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán (giữ nguyên).

- Bổ sung điều kiện: Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

- Bỏ quy điều kiện: Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.

10. Ban hành loạt biểu mẫu về chứng khoán

Tại Phụ lục, Nghị định 245 đã ban hành mới hàng loạt biểu mẫu mới:

Trên đây là một số điểm mới Nghị định 245/2025/NĐ-CP về chứng khoán. Ngoài các nội dung nêu trên, Nghị định 245 còn rất nhiều điểm mới khác tác động đến doanh nghiệp và người tham gia thị trường chứng khoán.