3 điểm mới Nghị định 20/2025/NĐ-CP về doanh nghiệp có giao dịch liên kết

1. Sửa đổi, bổ sung quy định về các bên có quan hệ liên kết

Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung điểm d, k và bổ sung điểm m khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP về các bên có quan hệ liên kết.

Căn cứ điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định các bên liên kết là: 

d) Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Nội dung trên được sửa tại Nghị định số 20/2025/NĐ-CP như sau: 

d) Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Ngoài ra, Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã bổ sung các trường hợp không áp dụng quy định tại điểm d nêu trên, bao gồm:

- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng 2024 không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại các điểm a,c,đ,e,g,k,l và m khoản này.

- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh không trực tiếp, gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác theo quy định tại các điểm b, e và i khoản này.

Ngoài ra, điểm k khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP quy định các bên liên kết:

k) Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia.

Nội dung trên được bổ sung, làm rõ  “doanh nghiệp chịu sự điều hành” bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp.

2. Bổ sung trường hợp các bên liên kết

Trong Luật các tổ chức tín dụng (TCTD) có quy định các khái niệm về Công ty con Công ty kiểm soát và Công ty liên kết, các quy định này nhằm kiểm soát các TCTD chứ không phục vụ cho mục tiêu quản lý thuế.

Tuy nhiên, để đảm bảo thống nhất quy định về Công ty con, Công ty kiểm soát và Công ty liên kết của các tổ chức tín dụng tại Luật các TCTD và quy định các bên liên kết tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP và tinh thần của Nghị quyết số 01/NQ-CP, Chính phủ đã bổ sung điểm m vào khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định các bên liên kết. 

Theo đó, các bên có quan hệ liên kết có thể là tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng.

Các chủ thể này được quy định chi tiết tại Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế (nếu có).

3. Bổ sung trách nhiệm của Ngân hàng nhà nước

Khoản 2 Điều 21 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP quy định Ngân hàng Nhà nước trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm phối hợp cung cấp thông tin, số liệu về các khoản vay, trả nợ nước ngoài của từng doanh nghiệp cụ thể có giao dịch liên kết.

Việc này thực hiện trên cơ sở danh sách do Cơ quan thuế yêu cầu, bao gồm dữ liệu về kim ngạch khoản vay, lãi suất, kỳ trả lãi, trả gốc, thực tế rút vốn, trả nợ (gốc, lãi) và các thông tin liên quan khác (nếu có).

Ngoài quy định trên, Nghị định số 20/2025/NĐ-CP bổ sung trách nhiệm của Ngân hàng nhà nước phải phối hợp cung cấp thông tin được báo cáo theo quy định pháp luật về người có liên quan, bao gồm: 

• Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

• Người có liên quan của cổ đông sở hữu từ 01% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng.

• Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo hệ thống thông tin dữ liệu quản lý của Ngân hàng Nhà nước khi cơ quan thuế đề nghị.

Nghị định này có hiệu lực từ ngày 27/3/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2024.

Trên đây là 3 điểm mới Nghị định 20/2025/NĐ-CP về doanh nghiệp có giao dịch liên kết.