Pháp lý doanh nghiệp 
1. Trái phiếu chuyển đổi là gì?
Trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành và có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính công ty đó theo điều kiện, điều khoản được xác định tại phương án phát hành trái phiếu (theo khoản 3 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP).
Qua đây, có thể thấy được phần nào đặc trưng của trái phiếu chuyển đổi. Do có thể chuyển đổi nên trái phiếu chuyển đổi vừa mang đặc điểm của trái phiếu vừa có đặc trưng của cổ phiếu.
Trái phiếu chuyển đổi đương nhiên vẫn là trái phiếu, được tính lãi suất và thanh toán khi đáo hạn, tuy nhiên, trái phiếu chuyển đổi có thể chuyển thành cổ phiếu phổ thông.
Trái phiếu chuyển đổi cho phép nhà đầu tư đầu tư trái phiếu nhưng vẫn có thể chuyển sang đầu tư cổ phiếu. Hiện nay, nhiều doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi như một cách để trì hoãn trả nợ khi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu.
2. Ưu và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi
Cũng như các loại trái phiếu khác, đương nhiên trái phiếu chuyển đổi sẽ có ưu và nhược điểm nhất định. Cụ thể:
2.1. Ưu và nhược điểm đối với nhà đầu tư:
Ưu điểm | Nhược điểm |
- Được đảm bảo hưởng mức lãi cố định khi chưa tiến hành việc chuyển đổi và không phải gánh chịu những rủi ro của công ty trên thị trường chứng khoán. - Có quyền lựa chọn, chuyển đổi sang cổ phiếu khi giá cổ phiếu tăng/giữ nguyên trái phiếu hưởng lãi suất khi giá cổ phiếu giảm. - Giá thị trường của trái phiếu chuyển đổi có chiều hướng ổn định hơn giá cổ phiếu khi thị trường xuống giá. | - Hưởng mức lãi suất thấp hơn trái phiếu thông thường. - Trường hợp doanh nghiệp sáp nhập, hợp nhất, giải thể thì nhà đầu tư sẽ mất đặc quyền chuyển đổi trái phiếu. - Thời gian chuyển đổi thường dài nên có thể tiềm ẩn yếu tố rủi ro. |
2.2. Ưu và nhược điểm đối với công ty phát hành:
Ưu điểm | Nhược điểm |
- Chi phí phát hành và lãi suất phải trả của trái phiếu chuyển đổi thấp hơn trái phiếu thông thường => Công ty huy động được vốn với chi phí thấp. - Công ty có thể loại trừ chi phí trả lãi cố định khi thực hiện chuyển đổi => Giảm được nợ. - Tạo thêm kênh huy động vốn trên thị trường khi việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu thông thường không thuận lợi. | - Khi nhà đầu tư chọn quyền chuyển đổi sang cổ phiếu sẽ làm gia tăng lượng cổ đông công ty, => Thay đổi trong việc kiểm soát, điều hành công ty - Vốn chủ sở hữu bị “pha loãng” do tăng số cổ phiếu lưu hành khi thực hiện quyền chuyển đổi. - Làm tăng thu nhập chịu thuế của công ty, phải đóng thuế nhiều hơn khi chuyển đổi. |
Do đó, trước khi đầu tư bất kỳ một loại chứng khoán nào nói chung và trái phiếu nói riêng nhà đầu tư nên tìm hiểu, nghiên cứu về công ty phát hành: Tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo trả lãi cho những đợt phát hành trái phiếu trước đó…
3. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi
Khoản 3 Điều 9 Nghị định 153/2020 quy định cụ thể điều kiện chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi như sau:
- Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.
- Đối tượng mua trái phiếu chuyển đổi phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.
- Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
- Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.
- Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện
- Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
- Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
Trên đây là giải đáp về Trái phiếu chuyển đổi là gì? Nếu có thắc mắc, vui lòng gọi ngay đến tổng đài 0938.36.1919 để các chuyên gia pháp lý của LuatVietnam hỗ trợ kịp thời.
