Hướng dẫn chi tiết nhất trình tự giải thể công ty cổ phần

Khi nào được giải thể công ty cổ phần?

Công ty cổ phần bị giải thể khi rời vào một trong các trường hợp sau đây:

1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

2. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty;

3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

4. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hướng dẫn chi tiết nhất trình tự giải thể công ty cổ phần (Ảnh minh họa) 

Trình tự các bước giải thể công ty cổ phần

Bước 1: Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh là những đơn vị phụ thuộc hoặc nơi mà doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.

Vì vậy, trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể, công ty cổ phần phải làm thủ tục đăng ký chấm dứt hoạt động của tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Bước 2: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp

Trước khi chính thức công bố ra ngoài về việc giải thể, công ty cổ phần phải tiến hành họp đại hội đồng cổ đông để họp bàn và biểu quyết thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp.

Quyết định giải thể chỉ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành.

Bước 3: Công bố giải thể doanh nghiệp

Sau khi đã thông qua quyết định giải thể và tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trong thời hạn 07 ngày làm việc, công ty cổ phần phải thực hiện việc công bố rộng rãi về việc giải thể doanh nghiệp và gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp, ngoài ra, phải niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.

Bước 4: Thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp

Hội đồng quản trị công ty cổ phần phải trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng);

Trong quá trình tổ chức thanh lý tài sản, doanh nghiệp có nghĩa vụ lập Báo cáo thanh lý tài sản của doanh nghiệp để gửi cơ quan đăng ký kinh doanh;

Bên cạnh đó, doan nghiệp cần lưu ý, các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:

- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

- Nợ thuế;

- Các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia cho các cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần

Ngoài ra, doanh nghiệp có nghĩa vụ lập Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán gửi cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đối với những doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 07 năm 2015 và hiện tại vẫn sử dụng mẫu con dấu do cơ quan công an cấp trước đó thì trước khi làm thủ tục giải thể, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục trả mẫu dấu cho cơ quan công an nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu.

Bước 5: Hoàn thành các nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp

Sau khi đã hoàn thành các bước nêu trên, doanh nghiệp có trách nhiệm phải hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế trước khi làm thủ tục giải thể tại phòng đăng ký kinh doanh.

Bước 6: Đề nghị giải thể doanh nghiệp

Sau khi hoàn thành thủ tục công bố giải thể doanh nghiệp cũng như các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính với các cơ quan nhà nước, với cá nhân, tổ chức có liên quan, doanh nghiệp gửi hồ sơ đề nghị giải thể lên cơ quan đăng ký kinh doanh nhằm thông báo về việc đã “sẵn sàng giải thể”.

Nếu không nhận được ý kiến từ chối của cơ quan thuế thì trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng giải thể.

Căn cứ pháp lý:

1. Luật Doanh nghiệp 2014 (Điều 201. Điều 202, Điều 204);

2. Nghị định số 78/2015/NĐ-CP (Điều 10, Điều 59);

3. Nghị định số 108/2018/NĐ-CP (khoản 2 Điều 1);

4. Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT (Điều 8);

5. Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT (Khoản 5 Điều 1, Phụ lục II-18, Phụ lục II-24)

6. Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD (Khoản 6)

>> Công ty chưa trả hết nợ có được giải thể không?