Thủ tục góp vốn vào công ty được thực hiện như thế nào?

Hiểu đúng về việc góp vốn vào công ty

Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn được quy định như sau:

“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”

Như vậy, vốn góp phải là tài sản được liệt kê theo quy định trên hoặc tài sản khác được định giá bằng Đồng Việt Nam. Lưu ý, việc góp vốn bằng “công sức” hay đóng góp bằng “trí tuệ” không được coi là một hình thức góp vốn vì đây là những đối tượng không được coi là tài sản.

Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp không quy định số vốn tối thiểu phải góp vào công ty là bao nhiêu mà sẽ tuỳ thuộc vào nhu cầu của mỗi công ty. Tuy nhiên, một số ngành, nghề kinh doanh có yêu cầu phạt đạt đủ số vốn góp tối thiểu (vốn pháp định) mới được phép hoạt động kinh doanh, ví dụ:

TT	Ngành, nghề	Vốn tối thiểu (VNĐ)	Căn cứ pháp lý
1	Kinh doanh bất động sản	20 tỷ	Điều 10 Luật Kinh doanh bất động sản 2014
2	Ngân hàng thương mại	3000 tỷ	Khoản 1 Điều 2 Nghị định 86/2019/NĐ-CP
3	Dịch vụ xuất khẩu lao động	05 tỷ	Khoản 1 Điều 6 Nghị định 38/2020/NĐ-CP
4	Dịch vụ kiểm toán	05 tỷ	Khoản 1 Điều 5 Nghị định 17/2012/NĐ-CP

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Vốn góp từ các thành viên, cổ đông phải được chuyển quyền sở hữu hợp pháp sang cho công ty.

Căn cứ Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo các trường hợp sau:

Trường hợp phải đăng ký quyền sở hữu tài sản góp vốn

Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

Trường hợp phải lập biên bản xác nhận chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.

Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

* Nội dung biên bản

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

- Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

- Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Có cần phải góp đủ số vốn thực tế mà công ty đăng ký không?

Đối với công ty TNHH, thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đối với công ty cổ phần, các cổ đông cũng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Như vậy, thời hạn góp vốn vào công ty đối các thành viên, cổ đông công ty đều được ấn định là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vậy trường hợp thành viên, cổ đông công ty không góp đủ vốn thì giải quyết như thế nào?

Nếu trong thời hạn quy định trên, công ty không nhận đủ số vốn góp từ thành viên hoặc cổ động thì công ty phải mua lại số sổ phần của cổ đông (đối với riêng công ty cổ phần) hoặc làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn góp thực tế tại thời điểm thực hiện thủ tục.

Xem chi tiết: Thủ tục giảm vốn điều lệ

Trường hợp công ty không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký có thể bị phạt tiền từ 10 - 20 triệu đồng (khoản 3 Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP).

Tóm lại, việc góp vốn vào công ty là trách nhiệm của các thành viên và cổ đông. Số vốn góp thực tế phải đúng với số vốn đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.

>> Quy định mới về góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên từ 2021