Công ty TNHH 2 thành viên từ 2021: 5 điểm mới đáng chú ý

Được tự do phát hành trái phiếu

Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phần.

Tại khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, công ty TNHH 2 thành viên trở lên vẫn không được phát hành cổ phần nhưng lại được phát hành trái phiếu. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Như vậy, một trong những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 là công ty TNHH 2 thành viên được quyền huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu. Cá nhân, tổ chức nắm giữ trái phiếu trở thành chủ nợ của công ty.

Bổ sung các trường hợp đặc biệt phải xử lý phần vốn góp

Theo khoản 3 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện. Theo luật cũ, nội dung này được thực hiện thông qua người giám hộ.

Xem chi tiết: Phân biệt người giám hộ và người đại diện để tránh nhầm lẫn

Đáng chú ý, Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm các trường hợp xử lý vốn trong các trường hợp đặc biệt tại khoản 8, 9 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

"8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án."

Cơ cấu công ty không bắt buộc phải có Ban kiểm soát

Tiêu chí	Luật Doanh nghiệp 2014	Luật Doanh nghiệp 2020
Căn cứ pháp lý	Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2014.	Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020.
Nội dung	- Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.	Công ty TNHH 2 thành viên không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát, trừ các trường hợp sau: - Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà do nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. - Do Điều lệ công ty quy định phải có Ban kiểm soát.

Như vậy, từ 2021, quy định về công ty TNHH 2 thành viên có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát đã được bãi bỏ.

Công ty TNHH 2 thành viên từ 2021 (Ảnh minh hoạ)
 

Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên soát phải có bằng đại học chuyên ngành

Theo khoản 1 Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát công ty TNHH 2 thành viên có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát.

Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Căn cứ khoản 2 Điều 168 và khoản 1 Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020, từ 01/01/2021, trưởng Ban kiểm soát, kiểm soát viên phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Biên bản họp Hội đồng thành viên không cần chủ toạ phải ký

Tiêu chí	Luật Doanh nghiệp 2014	Luật Doanh nghiệp 2020
Căn cứ pháp lý	Điều 61 Luật Doanh nghiệp 2014.	Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020.
Nội dung	Biên bản họp phải có họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp thì mới có hiệu lực.	Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung các nội dung khác.

Với quy định này, khi thực hiện các thủ tục về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mà hồ sơ cần có biên bản họp Hội đồng thành viên thì hình thức của biên bản không cần phải có chữ ký của chủ toạ và người ghi biên bản.

Như vậy, quy định về công ty TNHH 2 thành viên từ 2021 không có quá nhiều thay đổi nhưng cơ cấu tổ chức đã được quy định gọn gàng hơn. Bên cạnh đó, công ty TNHH 2 thành viên được phép phát hành trái phiếu.

Nếu có nhu cầu thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên nhanh chóng, bạn đọc vui lòng liên hệ 1900.6192 để được hỗ trợ.

>> 13 thay đổi liên quan đến công ty cổ phần từ 2021