Công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn hay vô hạn?

1. Công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn hay vô hạn?

Công ty cổ phần có chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn, xuất phát từ quy định tại điểm c khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó, cổ đông công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Đây là một trong những ưu điểm khiến công ty cổ phần trở thành loại hình doanh nghiệp có sức hút với các nhà đầu tư.

Theo đó, công ty cổ phần phải tách biệt rõ ràng giữa tài sản của công ty và tài sản của cổ đông

Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, khi góp vốn vào công ty cổ phần, nhà đầu tư bắt buộc phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn của mình vào công ty.

Sau khi hoàn thành nghĩa vụ góp vốn, tài sản góp vốn không còn là tài sản của nhà đầu tư nữa mà trở thành tài sản hợp pháp của công ty cổ phần. Thay vào đó, nhà đầu tư trở thành cổ đông của công ty cổ phần và có các quyền, nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần.

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, nếu cổ đông không có sự tách bạch giữa tài sản đầu tư và tài sản tiêu dùng thì CTCP không được hưởng chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn.

Tuy chịu trách nhiệm hữu hạn nhưng có những trường hợp họ phải chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình chứ không dừng lại ở phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Điển hình như theo khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thành lập công ty cổ phần, nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

2. Trách nhiệm hữu hạn là gì?

Trách nhiệm hữu hạn là việc người góp vốn, chủ sở hữu doanh nghiệp chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn góp của mình.

Có thể hiểu đơn giản là khi doanh nghiệp phá sản/giải thể, người góp vốn, chủ sở hữu phải thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp thì chỉ phải thanh toán các khoản nợ tối đa trong phạm vi số vốn đã góp mà không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của mình.

Các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn: Công ty TNHH 1 thành viên; công ty TNHH 2 thành viên; công ty cổ phần. Các doanh nghiệp này có tư cách pháp nhân.

3. Trách nhiệm vô hạn là gì?

Ngược lại với trách nhiệm hữu hạn là trách nhiệm vô hạn theo đó người góp vốn chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của mình (trong phạm vi vốn góp và bằng cả tài sản riêng của bản thân).

Điều này đồng nghĩa với việc khi doanh nghiệp phá sản/giải thể và phải thanh toán các khoản nợ thì người góp vốn, chủ sở hữu doanh nghiệp phải sử dụng toàn bộ tài sản của mình để giải quyết.

Các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn: Doanh nghiệp tư nhân;  công ty hợp danh (thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn nhưng thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn). Đồng thời, các doanh nghiệp này không có tư cách pháp nhân.

Kết luận: Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, cổ đông công ty cổ phần chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.