Pháp lý doanh nghiệp 
Cổ đông là người nắm giữ cổ phần của công ty cổ phần, theo đó, cổ đông lớn là gì, quyền của cổ đông lớn được quy định ra sao? Cùng làm rõ các vấn đề này qua bài viết dưới đây.
1. Cổ đông lớn là gì?
Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu ≥ 05% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành (theo khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019).
Đối chiếu với khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
Có thể hiểu, cổ đông lớn là cá nhân, tổ chức nắm giữ ≥ 05% cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
2. Quyền của cổ đông lớn
Điều 115, Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định:
Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phiếu biểu quyết | Quyền tương ứng |
05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên | Cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên/tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty có quyền: Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị; Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông... |
Từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên | Cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên/tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát… |
Từ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết | - Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết - Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020. |
Từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên | Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành: - Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; - Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; - Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; - Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác; - Tổ chức lại, giải thể công ty; - Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định. |
Từ 35% tổng số phiếu biểu quyết trở lên | Có quyền phủ quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020. |
Có thể thấy, quyền của cổ đông được thể hiện bằng quyền biểu quyết dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần đã mua của mỗi cổ đông trên tổng vốn điều lệ của công ty.
3. Cổ đông lớn bán cổ phiếu có phải thông báo không?
Cổ đông lớn phải công bố thông tin khi có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng 01% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
Cụ thể, Điều 127 Luật Chứng khoán 2019 quy định:
1. Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan phải công bố thông tin khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
2. Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan là cổ đông lớn phải công bố thông tin khi có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
3. Quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này không áp dụng đối với các trường hợp sau đây:
a) Thay đổi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu có quyền biểu quyết phát sinh do công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình hoặc phát hành thêm cổ phiếu;
b) Quỹ hoán đổi danh mục thực hiện giao dịch hoán đổi;
c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
4. Nhà đầu tư, nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan phải công bố thông tin khi sở hữu từ 5% trở lên hoặc không còn sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng.
5. Nhà đầu tư, nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng phải công bố thông tin khi có thay đổi tỷ lệ sở hữu qua các ngưỡng 1% chứng chỉ quỹ của quỹ đóng.
Như vậy, trường hợp cổ đông lớn của công ty mà bán cổ phiếu làm thay đổi số lượng cổ phiếu biểu quyết lớn hơn 01% thì phải thông báo trừ quy định tại khoản 3 Điều 127 nêu trên.
Trên đây là những quy định về cổ đông lớn là gì, nếu có thắc mắc liên quan vui lòng liên hệ tổng đài 0938.36.1919 LuatVietnam sẽ hỗ trợ kịp thời.