Dự thảo Luật sửa đổi Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp

LUẬT
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT ĐẦU TƯ

VÀ LUẬT DOANH NGHIỆP

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Quốc hội ban hành Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật sửa đổi, bổ sung Điều 6 và Phụ lục 4 về Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13).

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư

1. Sửa đổi Điều 1 như sau:

“Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Luật này quy định về hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam và hoạt động đầu tư kinh doanh từ Việt Nam ra nước ngoài.

2. Luật này không điều chỉnh:

a) Hoạt động đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP);

b) Việc sử dụng vốn nhà nước, tài sản công,vốn của doanh nghiệp nhà nước đểthành lập doanh nghiệp,góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp,tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh;việcchuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp nhà nước.”

2. Sửa đổi, bổ sung Điều 3 như sau:

a) Sửa đổi khoản 5 và khoản 18 như sau:

“5. Đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn bằng tiền và các tài sản khác theo quy định của pháp luật để kinh doanh.”

“18. Vốn đầu tư là tiền và tài sản khác theo quy định của pháp luật về dân sự và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên (sau đây gọi là Điều ước quốc tế về đầu tư).”

b) Bổ sung khoản 1a, khoản 5a và5bnhư sau:

“1a. Chấp thuận chủ trương đầu tư là văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận về mục tiêu, địa điểm, quy mô, tiến độ, thời hạn, hình thức lựa chọn nhà đầu tư và các điều kiện khác để thực hiện dự án đầu tư.”

“5a. Điều kiện đầu tư kinh doanh là điều kiện cá nhân, tổ chức phải đáp ứng khi kinh doanh ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục 4 của Luật này.”

“5b. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài là điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng để đầu tư trong các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 8a Luật này.”

3. Bổ sung khoản 2a vào Điều 5 như sau:

“2a. Nhà đầu tư không được đăng ký, chấp thuận hoặc bị đình chỉ, chấm dứt hoạt động đầu tư kinh doanh nếu hoạt động này gây phương hại hoặc có nguy cơ gây phương hại đến an ninh, quốc phòng, di tích lịch sử, văn hóa, đạo đức, sức khỏe của cộng đồng và môi trường.”

4. Bổ sung điểm h khoản 1 Điều 6 như sau:

“h. Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.”

5. Sửa đổi, bổ sung Điều 7 như sau:

a) Sửa đổi khoản 1 như sau:

“1. Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện cần thiết để bảo vệ quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng.”

 b) Bổ sung các khoản 4a, 4b như sau:

“4a. Quy định về điều kiện đầu tư kinh doanh phải có các nội dung sau:

a) Đối tượng và phạm vi áp dụng;

b) Hình thức áp dụng của điều kiện đầu tư kinh doanh;

c) Nội dung yêu cầu, điều kiện đầu tư kinh doanh;

d) Hồ sơ, trình tự, thủ tục thực hiện thủ tục hành chính để thực hiện điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có);

đ) Cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết thủ tục hành chính và quản lý điều kiện đầu tư kinh doanh;

e) Thời hạn có hiệu lực của giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ hoặc các giấy tờ xác nhận, chấp thuận khác (nếu có).

4b. Điều kiện đầu tư kinh doanh được áp dụng theo các hình thức sau:

a) Giấy phép;

b) Giấy chứng nhận đủ điều kiện;

c) Chứng chỉ hành nghề, chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp;

d) Văn bản xác nhận;

d) Các yêu cầu khác mà cá nhân, tổ chức kinh tế phải đáp ứng để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh mà không cần phải có xác nhận, chấp thuận dưới các hình thức văn bản.”

6. Sửa đổi Điều 8 như sau:

“1.  Căn cứ điều kiện kinh tế - xã hội và yêu cầu quản lý nhà nước trong từng thời kỳ, Chính phủ rà soát các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh, Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và trình Quốc hội sửa đổi, bổ sung Điều 6 và Điều 7 của Luật này theo thủ tục rút gọn.

2. Ngoài những nội dung theo quy định của pháp luật về ban hành văn bản quy phạm pháp luật, đề xuất sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc điều kiện đầu tư kinh doanh gồm những nội dung sau đây:

a) Tên ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc điều kiện đầu tư kinh doanh dự kiến sửa đổi, bổ sung;

b) Căn cứ sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc điều kiện đầu tư kinh doanh và đối tượng phải tuân thủ;

c) Phân tích sự cần thiết, mục đích, nội dung của việc sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc điều kiện đầu tư kinh doanh phù hợp với quy định tại các Khoản 1, 3, 4, 4a và 4b Điều 7 Luật này;

d) Đánh giá tính hợp lý, khả thi của việc sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc điều kiện đầu tư kinh doanh và sự phù hợp với điều ước quốc tế về đầu tư;

đ) Đánh giá tác động của việc sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc điều kiện đầu tư kinh doanh đối với công tác quản lý nhà nước và hoạt động đầu tư kinh doanh của các đối tượng phải tuân thủ.

3. Bộ, cơ quan ngang Bộ lấy ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về đề xuất quy định tại Khoản 2 Điều này trong quá trình thẩm định, phê duyệt đề nghị xây dựng luật, pháp lệnh, nghị định theo quy định của pháp luật về ban hành văn bản quy phạm pháp luật.”

7. Bổ sung Điều 8a như sau:

“Điều 8a. Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

1. Căn cứ điều kiện phát triển kinh tế, xã hội trong từng thời kỳ, các luật, pháp lệnh và Điều ước quốc tế về đầu tư, Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiệnđối với nhà đầu tư nước ngoài, gồm:

a) Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;

b) Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;

2. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài gồm:

a) Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;

b) Điều kiện về hình thức đầu tư;

c) Điều kiện về phạm vi hoạt động đầu tư;

d) Điều kiện về năng lực của nhà đầu tư;đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;

đ) Điều kiện khác theo quy định tại các luật, pháp lệnh, nghị định và Điều ước quốc tế về đầu tư.

3. Ngoài các ngành, nghề trong Danh mục quy định tại Khoản 2 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”

9. Sửa đổi Điều 15 như sau:

a) Sửa đổi các điểm c khoản 2 Điều 15 như sau:

“c) Dự án đầu tư đáp ứng các điều kiện sau: có quy mô vốn từ 6.000 tỷ đồng trở lên, thực hiện giải ngân tối thiểu 6.000 tỷ đồng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư,đồng thời có một trong các tiêu chí sau: có tổng doanh thu tối thiểu đạt mười nghìn tỷ đồng/nămtrong thời gian chậm nhất sau ba năm kể từ năm có doanh thu hoặc sử dụng trên ba nghìn lao động;”

b) Sửa đổi khoản 4 Điều 15 như sau:

“a) Ưu đãi đầu tư đối với các đối tượng quy định tại các điểm b, c và d Khoản 2 Điều này không áp dụng đối với dự án khai thác khoáng sản; dự án đầu tư xây dựng nhà ở thương mại; dự án sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thuộc đối tượng chịu thuế tiêu thụ đặc biệt theo quy định của Luật thuế tiêu thụ đặc biệt, trừ dự án sản xuất ô tô;

b) Ưu đãi đầu tư được áp dụng có thời hạn, trên cơ sở kết quả thực hiện dự án của nhà đầu tư;

c) Nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện hưởng ưu đãi theo quy định của pháp luật trong thời gian hưởng ưu đãi đầu tư;

d) Nhà đầu tư không được bảo đảm ưu đãi đầu tư theo quy định tại Điều 13 Luật này trong trường hợp ưu đãi đầu tư được cấp hoặc kê khai trái quy định của pháp luật;

đ) Dự án đầu tư đáp ứng điều kiện hưởng các mức ưu đãi đầu tư khác nhau thì được áp dụng mức ưu đãi đầu tư cao nhất.”

10. Sửa đổi, bổ sung Điều 16 như sau:

a) Sửa đổi điểm a khoản 1 như sau:

“a) Hoạt động công nghệ cao, sản phẩm công nghiệp hỗ trợ công nghệ cao; hoạt động nghiên cứu và phát triển (R&D); sản xuất, kinh doanh các sản phẩm hình thành từ kết quả khoa học và công nghệ;”

b) Sửa đổi điểm i khoản 1 như sau:

“i) Giáo dục mầm non, giáo dục phổ thông, giáo dục nghề nghiệp, giáo dục đại học;”

c) Bổ sung điểm o, p vào khoản 1 như sau:

“o) Sản xuất hàng hóa, cung cấp dịch vụ tạo ra hoặc tham gia chuỗi giá trị, cụm liên kết ngành;

p) Dự án khởi nghiệp sáng tạo.”

11. Sửa đổi, bổ sung Điều 18 như sau:

“Điều 18. Mở rộng ưu đãi đầu tư

Thủ tướng Chính phủ quyết định mức ưu đãi đầu tư cao hơn mức ưu đãi theo quy định của pháp luật nhưng không quá 50% mức ưu đãi cao nhất trong trường hợp cần khuyến khích phát triển một ngành, địa bàn hoặc dự án đầu tư đặc biệt quan trọng có tác động lớn đến kinh tế - xã hội.

12. Sửa đổi khoản 1, bổ sung khoản 1a Điều 22 như sau:

“1. Nhà đầu tư trong nước thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

1a. Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều 8a Luật này. Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 37 của Luật này, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệpkhởi nghiệp sáng tạo và quỹ khởi nghiệp sáng tạo.”

13. Sửa đổi Điều 26 như sau:

“Điều 26. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

1. Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục về thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

2. Điều kiện, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và thủ tục mua, bán cổ phần, kinh doanh chứng khoán của tổ chức kinh doanh chứng khoán, quỹ đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán, công ty đại chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong tổ chức kinh tế.

5. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế thuộc trường hợp quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 4 Điều này thực hiện theo thủ tục sau:

a) Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm: văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại Điểm a Khoản này, Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư;

c) Sau khi nhận được thông báo theo quy định tại Điểm b Khoản này, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

6. Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp không phải thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án đầu tư đã thực hiện trước thời điểm nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.”

13. Bổ sung Điều 26b như sau:

“Điều 26b. Hình thức lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư

1. Đấu giá quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thực hiện theo quy định của pháp luật về đất đai, pháp luật về quản lý và sử dụng tài sản công và pháp luật có liên quan.

2. Đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đấu thầu.

3. Chấp thuận chủ trương đầu tư không thông qua đấu giá, đấu thầu đối với các dự án quy định tại các Điều 30, 31 và 32 Luật này trong các trường hợp sau:

a) Nhà đầu tư có quyền sử dụng đất hợp pháp;

b)Nhà đầu tư thực hiện dự án sản xuất trong khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu chức năng trong khu kinh tế;

c)Các trường hợp khác mà pháp luật quy định không phải đấu giá quyền sử dụng đất, đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư.

4. Đối với các dự án thuộc trường hợp quy định tại các khoản 1 và 2 Điều này và thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định tại các Điều 31, 32 Luật này, cơ quan có thẩm quyền trình Thủ tướng Chính phủ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chấp thuận về mục tiêu, địa điểm và điều kiện khác nhằm bảo đảm thực hiện dự án đầu tư trước khi tổ chức đấu giá quyền sử dụng đất, đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư.

5. Các trường hợp không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư:

a) Dự án phù hợp với quy hoạch và thuộc Danh mục dự án đầu tư đượcphê duyệt theo quy định của pháp luật về quy hoạch, trừ dự án quy định tại Điều 30 và Điều 31 Luật này;

b) Dự án mà nhà đầu tư được lựa chọn theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều này;

c) Dự án không thuộc trường hợp quy định tại các Điều 30, 31 và 32 Luật này.

6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”

14. Sửa đổi Điều 31 như sau:

“Điều 31. Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ

Trừ những dự án quy định tại Điều 30 của Luật này, Thủ tướng Chính phủ chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án sau đây:

1. Dự án không phân biệt nguồn vốn thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Di dân tái định cư từ 10.000 người trở lên ở miền núi, từ 20.000 người trở lên ở vùng khác;

b) Đầu tư xây dựng mới cảng hàng không, sân bay, nhà ga hành khách của cảng hàng không cửa ngõ quốc tế; kinh doanh vận chuyển hành khách bằng đường hàng không;

c) Đầu tư xây dựng mới cảng biển, bến cảng chính thuộc cảng đặc biệt;

d) Chế biến dầu khí;

đ) Kinh doanh đặt cược, casino(không bao gồm kinh doanh trò chơi điện tử có thưởng dành cho người nước ngoài);

g) Phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu chức năng trong khu kinh tế;

h) Xây dựng nhà ở, khu đô thị mới có quy mô tương đương với dân số từ 15.000 người trở lên tại khu vực đô thị, 7.000 người trở lên tại khu vực ngoài đô thị;

2. Dự án của nhà đầu tư nước ngoài trong các lĩnh vực kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí.

3. Dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện trên địa bàn từ hai tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trở lên theo quy định của Chính phủ.

4. Dự án khác thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc quyết định đầu tư của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật.

5. Đối với dự án quy định tại các điểm h, i Khoản 1Điều này thuộc quy hoạch quy định tại điểm c khoản 6 Điều 33 Luật này, UBND cấp tỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định tại Điều 33 Luật này mà không phải trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận chủ trương đầu tư.”

15. Sửa đổi Điều 32 như sau:

“Điều 32. Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

1. Trừ những dự án quy định tại Điều 30 và Điều 31 của Luật này, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án sau đây:

a) Dự án có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất thuộc thẩm quyền quyết định của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh theo quy định của pháp luật về đất đai;

b) Dự án có đề nghị giao đất, cho thuê đất thuộc thẩm quyền giao đất, cho thuê đất của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh và không thuộc một trong các trường hợp:  đấu giá quyền sử dụng đất; đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư; giao đất, cho thuê đấttrong trường hợp chuyển nhượng quyền sử dụng đất, chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất theo quy định của pháp luật về đất đai;

c) Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

d) Dự án đầu tư có nguy cơ tác động xấu đến môi trường theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường có sử dụng công nghệ;

đ) Dự án nhà ở, khu đô thị mới có quy mô tương đương với dân số dưới 15.000 người tại khu vực đô thị và dưới 7.000 người tại khu vực không phải đô thị; Dự án không phân biệt quy mô diện tích đất, số lượng nhà ở nhưng thuộc khu vực hạn chế phát triển hoặc nội đô lịch sử (được xác định trong các đồ án quy hoạch) của đô thị loại đặc biệt; Dự án thuộc phạm vi bảo vệ của di tích được cấp có thẩm quyền công nhận là di sản cấp quốc gia, cấp quốc gia đặc biệt;

2. Dự án đầu tư quy định tại các Điểm a, b, d, đ khoản 1 Điều này thực hiện tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế phù hợp với quy hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì không phải trình Ủy ban nhân dân tỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư. Trong trường hợp này, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thực hiện thủ tục sau:

a) Chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

b) Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”

16. Sửa đổi Điều 33 như sau:

a) Sửa đổi khoản 1 như sau:

“1. Hồ sơ dự án đầu tư gồm:

a) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;

c) Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi dự án đầu tư;

d) Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

đ) Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

e) Văn bản chấp thuận của cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước (đối với dự án đầu tư của doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp có vốn đầu tư của nhà nước); văn bản chấp thuận của công ty mẹ (đối với các dự án do công ty con của doanh nghiệp nhà nước thực hiện);

h) Hợp đồng BCC (đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC).”

b) Sửa đổi khoản 6 như sau:

“6. Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ dự án đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Nội dung báo cáo thẩm định gồm:

a) Đánh giá sự phù hợp của dự án đầu tư với quy hoạch quốc gia, quy hoạch vùng, quy hoạch tỉnh và quy hoạch đô thị;

b) Đánh giá căn cứ pháp lý về quyền sử dụng địa điểm đầu tư của nhà đầu tư. Trường hợp nhà đầu tư đề nghị giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì thực hiện thẩm định nhu cầu sử dụng đất, điều kiện giao đất, cho thuê đất và cho phép chuyển mục đích sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai;

c) Đánh giá sơ bộ về hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án;

d) Đánh giá về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 của Luật này.

đ) Đánh giá việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);

e) Đánh giá về ưu đãi đầu tư và điều kiện hưởng ưu đãi đầu tư (nếu có).”

c) Sửa đổi khoản 8 như sau:

“8. Chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh gồm các nội dung theo quy định tại khoản 1a Điều 3 Luật này.”

17. Sửa đổi khoản 1 Điều 34 như sau:

“1. Nhà đầu tư nộp hồ sơ dự án đầu tư theo quy định tại Khoản 1 Điều 33 của Luật này cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi thực hiện dự án đầu tư.”

18. Sửa đổi Điều 35 như sau:

a) Sửa đổi khoản 1 như sau:

“1. Nhà đầu tư nộp hồ sơ dự án đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi thực hiện dự án đầu tư. Hồ sơ bao gồm:

a) Hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;

b) Đề xuất cơ chế, chính sách đặc thù (nếu có).”

b) Sửa đổi khoản 8 như sau:

“8. Quốc hội xem xét, thông qua Nghị quyết về chủ trương đầu tư gồm các nội dung theo quy định tại khoản 1a Điều 3 Luật này.”

19. Sửa đổi Điều 37 như sau:

“Điều 37. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

1. Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư theo quy định tại các Điều 30, 31 và 32 của Luật này, cơ quan đăng ký đầu tư:

a) Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

b) Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản này.

2. Đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định tại các Điều 30, 31 và 32 của Luật này, nhà đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đáp ứng các điều kiện sau:

a) Dự án không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh;

b) Dự án phù hợp với quy hoạch theo quy định tại Điểm c Khoản 6 Điều 33 Luật này;

c) Đáp ứng điều kiện về định mức sử dụng đất, số lượng lao động sử dụng(nếu có);

d) Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

3. Chính phủ quy định chi tiết điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”

20. Sửa đổi Điều 40 như sau:

“Điều 40. Điều chỉnh dự án đầu tư 

1. Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư được điều chỉnh mục tiêu, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư, sáp nhập các dự ánhoặc tách một dự án thành nhiều dự án và các nội dung khác.

2. Đối với dự án được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

3. Nhà đầu tư có dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Thay đổi mục tiêu của dự án đầu tư;

b) Tăng quy mô diện tích đất sử dụng, thay đổi địa điểm đầu tư;

c) Tăng tổng vốn đầu tư từ 10% trở lên và làm thay đổi quy mô, công suất của dự án đầu tư;

d) Gia hạn tiến độ đầu tư, thời hạn hoạt động của dự án đầu tư;

đ) Thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có).

4. Đối với dự án thuộc trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư không được gia hạn tiến độ đầu tư quá 24 tháng, trừ một trong các trường hợp sau:

a) Để khắc phục hậu quả bất khả kháng theo quy định của pháp luật dân sự và đất đai;

b) Gia hạn tiến độ đầu tư do nhà đầu tư chậm được giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất;

c) Thay đổi tiến độ đầu tư theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước hoặc chậm thực hiện thủ tục hành chính vì lý do khách quan;

d) Do cơ quan nhà nước có thẩm quyền thay đổi quy hoạch;

đ) Nhà đầu tư được chấp thuận thay đổi, bổ sung mục tiêu, tăng quy mô vốn đầu tư.

5. Nhà đầu tư điều chỉnh dự án theo quy định tại Điều này phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật có liên quan (nếu có).

6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”

21. Sửa đổi khoản 1 và khoản 4 Điều 42 như sau:

“1. Nhà đầu tư phải ký quỹ hoặc phải có bảo lãnh nghĩa vụ ký quỹ của tổ chức tín dụng để bảo đảm thực hiện dự án được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất theo quy định tại Điều này.”

22. Bổ sung khoản 4 Điều 43 như sau:

“4. Khi hết thời hạn thực hiện dự án mà nhà đầu tư có nhu cầu tiếp tục thực hiện dự án và đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật thì được xem xét gia hạn thực hiện hoạt động của dự án đầu tư nhưng không quá thời hạn tối đa theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, trừ các dự án sử dụng công nghệ lạc hậu, tiềm ẩn nguy cơ gây ô nhiễm môi trường, thâm dụng tài nguyên.”

23. Sửa đổi Điều 44 như sau:

“Điều 44. Giám định vốn đầu tư, máy móc, thiết bị, dây chuyền công nghệ

1. Nhà đầu tư chịu trách nhiệm bảo đảm chất lượng máy móc, thiết bị, dây chuyền công nghệ để thực hiện dự án đầu tư theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp cần thiết để đảm bảo thực hiện quản lý nhà nước về khoa học, công nghệ hoặc để xác định căn cứ tính thuế, cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền yêu cầu thực hiện giám định độc lập giá trị vốn đầu tư, chất lượng và giá trị của máy móc, thiết bị, dây chuyền công nghệ.

24. Sửa đổi, bổ sung Điều 48 như sau:

a) Sửa đổi điểm d, g, bổ sung điểm g1, g2 khoản 1 như sau:

“d) Dự án đầu tư thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 47 của Luật này mà nhà đầu tư không khắc phục được điều kiện đình chỉ hoạt động, trừ trường hợp bất khả kháng;”

“g) Sau 12 tháng mà nhà đầu tư không thực hiện đầu tư theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư;

g1) Dự án được nhà nước giao đất, cho thuê đất để thực hiện dự án đầu tư và thuộc trường hợp thu hồi đất do chậm tiến độ sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai;

g2) Nhà đầu tư không ký quỹ theo quy định của pháp luật đối với dự án đầu tư thuộc diện ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án đầu tư;”

b) Sửa đổi khoản 2 như sau:

“2. Cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư trong các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e, g, g1, g2 và h khoản 1 Điều này.”

c) Sửa đổi khoản 4 như sau:

“4. Việc thanh lý quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thực hiện theo quy định của pháp luật về đất đai.”

25. Bổ sung Điều 52a như sau:

“Điều 52A. Ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài, ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện

1. Ngành nghề cấm đầu tư ra nước ngoài:

a) Ngành nghề quy định tại Điều 6 Luật này;

b) Ngành nghề có công nghệ, sản phẩm thuộc đối tượng cấm xuất khẩu;

c) Ngành, nghề khác theo theo quy định tại các Điều ước quốc tế về đầu tư.

2. Ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện:

a) Ngân hàng;

b) Bảo hiểm;

c) Chứng khoán;

d) Báo chí, phát thanh, truyền hình;

đ) Kinh doanh bất động sản;

e) Khoa học, công nghệ.”

26. Sửa đổi điểm c khoản 5 Điều 55 như sau:

“c) Tổng vốn đầu tư, nguồn vốn đầu tư ra nước ngoài;”

27. Sửa đổi Điều 58 như sau:

a) Sửa đổi khoản 2 như sau:

“2. Phù hợp với quy định tại Điều 52A của Luật này.”

b) Bổ sung khoản 6 như sau:

6. Có ý kiến của Bộ Ngoại giao trong trường hợp đầu tư tại một trong các địa bàn sau:

a) Quốc gia, vùng lãnh thổ đang có chiến tranh, nội chiến, bất ổn về chính trị;

b) Quốc gia, vùng lãnh thổ mà Việt Nam chưa thiết lập quan hệ ngoại giao;

c) Quốc gia, vùng lãnh thổ mà Việt Nam chưa ký kết các điều ước quốc tế về đầu tư.”

28. Sửa đổi Điều 60 như sau:

a) Sửa đổi khoản 2 như sau:

“2. Nhà đầu tư.”

b) Sửa đổi khoản 5 như sau:

“5. Hình thức đầu tư, vốn đầu tư, nguồn vốn đầu tư.”

29. Sửa đổi khoản 1 Điều 61 như sau:

“1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong các trường hợp sau đây:

a) Thay đổi nhà đầu tư Việt Nam;

b) Thay đổi hình thức đầu tư;

c) Tăng tổng vốn đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài;

d) Thay đổi địa điểm thực hiện hoạt động đầu tư đối với các dự án đầu tư yêu cầu phải có địa điểm đầu tư;

đ) Thay đổi mục tiêu chính của hoạt động đầu tư ở nước ngoài;

e) Sử dụng lợi nhuận đầu tư ở nước ngoài theo quy định tại Điều 66 của Luật này.”

30. Sửa đổi khoản 1 Điều 66 như sau:

“1. Nhà đầu tư sử dụng lợi nhuận thu được từ hoạt động đầu tư ở nước ngoài để góp vốn, mở rộng, tăng vốn đầu tư ở nước ngoài thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và báo cáo Ngân hàng nhà nước Việt Nam.”

31. Bổ sung khoản 4a Điều 67 như sau:

“4a. Xây dựng, ban hành cơ chế giải quyết vướng mắc của nhà đầu tư, phòng ngừa tranh chấp giữa Nhà nước và nhà đầu tư.”

32. Sửa đổi điểm a, b khoản 2 Điều 71 như sau:

“a) Hằng quý, hằng năm, nhà đầu tư, tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư báo cáo cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan thống kê trên địa bàn về tình hình thực hiện dự án đầu tư, gồm các nội dung: vốn đầu tư thực hiện, kết quả hoạt động đầu tư kinh doanh, thông tin về lao động, nộp ngân sách nhà nước, đầu tư cho nghiên cứu và phát triển, xử lý và bảo vệ môi trường và các chỉ tiêu chuyên ngành theo lĩnh vực hoạt động;

b) Hằng quý, hằng năm, cơ quan đăng ký đầu tư báo cáo Bộ Kế hoạch và Đầu tư và Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về tình hình tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và tình hình hoạt động của các dự án đầu tư thuộc phạm vi quản lý;”

33. Sửa đổi Điều 72 như sau:

a) Sửa đổi khoản 1 như sau:

“1. Đối tượng thực hiện chế độ báo cáo:

a) Các bộ có chức năng quản lý hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo quy định của pháp luật; Ủy ban quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

b) Nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Luật này.”

b)Sửa đổi điểm b khoản 3 như sau:

“b) Định kỳ hằng năm, nhà đầu tư gửi báo cáo tình hình hoạt động của dự án đầu tư cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Cơ quan đại diện Việt Nam tại nước tiếp nhận đầu tư;”

34. Thay thế cụm từ “quyết định chủ trương đầu tư” bằng cụm từ “chấp thuận chủ trương đầu tư” tại khoản 2 Điều 10, Điều 12, điểm c khoản 2 Điều 15, tiêu đề Mục 2 Chương IV, Điều 30, Điều 31, 32, 33, 34, 35, 37, 46, tiêu đề mục 2 Chương V, Điều 54, 55, 56, 59, 61, 67, điểm đ khoản 4 Điều 68, điểm c khoản 3 Điều 69 và khoản 2 Điều 74.

35. Bãi bỏ khoản 8 Điều 3, Điều 12, Điều 27, điểm e khoản 1 Điều 33, khoản 2 Điều 45, Điều 46, điểm c khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 64.

36. Bãi bỏ, sửa đổi, bổ sung một số ngành, nghề trong Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục 4 Luật Đầu tư (được sửa đổi, bổ sung theo Luật sửa đổi, bổ sung Điều 6 và Phụ lục 4 về Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện) theo Phụ lục ban hành kèm theo Luật này.

Điều 2. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp

1. Sửa đổi Điều 1 như sau:

“Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty và hộ kinh doanh.”

2. Sửa đổi Điều 2 như sau:

“Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Các doanh nghiệp, hộ kinh doanh.

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, hộ kinh doanh.”

3. Sửa đổi Điều 3 như sau:

“Điều 3. Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật chuyên ngành

Trường hợp luật chuyên ngành có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của Luật đó, trừ trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp, trừ thủ tục đăng ký doanh nghiệp.”

4. Sửa đổi Điều 4 như sau:

a) Sửa đổi Khoản 3 khoản 8 Điều 4 như sau:

“3. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.”

b) Sửa đổi Khoản 8 như sau:

“8. Doanh nghiệp nhà nước là các doanh nghiệp theo quy định tại Điều 87a Luật này.”

5. Sửa đổi khoản 2 Điều 13 như sau:

“2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật và Điều lệ công ty không có quy định hoặc không có quyết định nào khác về phân chia quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật thì bất kỳ một trong những người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ là đại diện đủ thẩm quyền doanh nghiệp theo yêu cầu của Tòa án, trọng tài hoặc bên thứ ba.”

6. Sửa đổi Điều 21 như sau:

a) Sửa đổi Khoản 3 như sau:

“2. Danh sách thành viên.”

b) Sửa đổi Khoản 4 như sau:

“3. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên.”

c) Sửa đổi Khoản 5 như sau:

“4. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.”

7. Sửa đổi Điều 22 như sau:

a) Sửa đổi Khoản 3 như sau:

“2. Danh sách thành viên.”

b) Sửa đổi Khoản 4 như sau:

“3. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;

d) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật.”

8. Bổ sung Điểm d Khoản 4 Điều 23 như sau:

“d) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật.”

9. Sửa đổi Điều 24 như sau:

a) Sửa đổi Khoản 1 như sau:

“1. Tên doanh nghiệp; loại hình doanh nghiệp.”

b) Sửa đổi Khoản 5 như sau:

“5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần; tổng số cổ phần, loại cổ phần mà các cổ đông sáng lập đã đăng ký mua.”

10. Sửa đổi Khoản 1 Điều 34 như sau:

“1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lý lao động, cơ quan bảo hiểm xã hội.”

11. Sửa đổi khoản 3 Điều 36 như sau:

“3. Việc thanh toán hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.”

12. Sửa đổi Khoản 3 Điều 41 như sau:

“3. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Địa điểm kinh doanh phải gắn tên doanh nghiệp và kèm theo cụm từ địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.”

13. Sửa đổi Khoản 3 Điều 44 như sau:

“2. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do công ty ban hành.”

14. Sửa đổi Khoản 4 Điều 46 như sau:

“4. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện phải gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và gửi thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện;”

15. Sửa đổi Khoản 2 Điều 48 như sau:

“2. Thành viên phải thực hiện góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp, thành viên góp vốn bằng tài sản thì thời gian nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.”

16. Bổ sung Khoản 7 Điều 54 như sau:

“7. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật, thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên đó.”

17. Sửa đổi Điều 55 như sau:

“Điều 55. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên hoặc là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 3 Điều 87a Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác, công ty có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty hoặc thuê công ty tư vấn thực hiện chức năng kiểm soát.”

18. Sửa đổi Khoản 3 Điều 65 như sau:

“2. Đối với công ty do Nhà nước nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên theo quy định tại khoản 3 Điều 87a Luật này thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau:

a) Không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con rể, con dâu, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh chồng, chị chồng và em chồng của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ của công ty đó và người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty đó.

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.”

19. Bổ sung Điều 65a như sau:

“Điều 65a. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát gồm 01 đến 03 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Quyền hạn, nhiệm vụ và trách nhiệm của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định tại các Điều 102, 104 và 106 Luật này.

3. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 103 Luật này.

4. Chế độ hoạt động của Ban kiểm soát, kiểm soát viên thực hiện theo quy định tại Điều 105 Luật này.”

20. Sửa đổi Khoản 1 Điều 67 như sau:

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên công ty;

b) Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

c) Vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh chồng, chị chồng và em chồng của những người quy định tại điểm b khoản này;

d) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

đ) Vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh chồng, chị chồng và em chồng của những người quy định tại điểm d khoản này.

21. Bổ sung Điều 72a như sau:

“Điều 72a. Công bố thông tin

Công ty do nhà nước nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 87a Luật này thực hiện công bố thông tin theo các quy định tại các Điều 108 và 109 Luật này.”

22. Sửa đổi Điều 78 như sau:

“Điều 78. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Công ty có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty hoặc thuê công ty tư vấn thực hiện chức năng kiểm soát. Trường hợp thành lập Ban kiểm soát, thì cơ cấu tổ chức, quyền, nhiệm vụ, tiêu chuẩn ban kiểm soát do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ban kiểm soát quy định. 

3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng giám đốc hoặc giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của Luật này.”

23. Sửa đổi Khoản 2 Điều 85 như sau:

“2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”

24. Sửa đổi Điểm đ Khoản 1 Điều 86 như sau:

“đ) Vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh chồng, chị chồng và em chồng của những người quy định tại điểm d khoản này.

Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.”

25. Bổ sung Điều 87a như sau:

“Điều 87a. Doanh nghiệp nhà nước

1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:

a) Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 điều này.

2. Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;

b) Công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

c) Công ty con có sở hữu 100% vốn của công ty mẹ mà nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Công ty độc lập, công ty mẹ tập đoàn kinh tế, tổng công ty hoặc trong nhóm công ty mà Nhà nước sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

b) Công ty con có sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty mẹ do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.”

26. Sửa đổi Điều 88 như sau:

“ Điều 88. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước

1. Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 87a Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên theo quy định tại Chương này, các quy định tương ứng tại mục 2 Chương III và các quy định khác có liên quan của Luật này. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Chương IV với Chương III và các quy định có liên quan khác của Luật này thì áp dụng quy định tại Chương này.

2. Việc tổ chức quản lý doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 87a Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên theo các quy định tương ứng tại mục 1 Chương III hoặc công ty cổ phần  theo các quy định tương ứng tại Chương V của Luật này.”

27. Sửa đổi Điều 89 như sau:

“Điều 89. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp theo một trong hai mô hình quy định tại khoản 1 Điều 78 của Luật này.”

28. Sửa đổi khoản 2Điều 90 như sau:

“2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỷ luật.”

29. Sửa đổi, bổ sung Điều 92 như sau:

a) Bổ sung Khoản 5 như sau:

“5. Thành viên Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc công ty đó hoặc công ty khác theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.”

b) Sửa đổi Khoản 6 như sau:

“6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.”

30. Sửa đổi Khoản 5 Điều 100 như sau:

“5. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh chồng, chị chồng, em chồng của Kiểm soát viên công ty.”

31. Sửa đổi Khoản 3 Điều 103 như sau:

“3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh chồng, chị chồng, em chồng của đối tượng sau đây:

a) Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty;

b) Thành viên Hội đồng thành viên của công ty;

c) Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty;

d) Kiểm soát viên khác của công ty.”

32. Sửa đổi Khoản 1 Điều 105 như sau:

“1. Trưởng Ban kiểm soát không được đồng thời đảm nhiệm các chức danh quản lý khác tại công ty; trưởng ban kiểm soát và kiểm soát viên có thể tham gia Ban kiểm soát của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước.”

33. Sửa đổi, bổ sung Điều 113 như sau:

a) Sửa đổi Khoản 2 như sau:

“2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi và cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi không có quyền biểu quyết. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.”

b) Sửa đổi Khoản 3 như sau:

“3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty.”

c) Bổ sung Khoản 7 như sau:

“7. Cổ phẩn phổ thông được lưu ký để phát hành Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết thì người sở hữu Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với cổ phần phổ thông tương ứng, trừ quyền biểu quyết.”

34. Sửa đổi, bổ sung Điều 114 như sau:

a) Sửa đổi khoản 2 như sau:

“2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

b) Bổ sung Khoản 5 như sau:

“5. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều 161 Luật này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin cần thiết thực hiện quyền của mình trong quá trình tố tụng và theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài.”

c) Sửa đổi Khoản 6 như sau:

“6. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

35. Sửa đổi, bổ sung Điều 115 như sau:

a) Bổ sung Khoản 4 như sau:

“4. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; không phát tán hoặc sao, gửi cho các tổ chức, cá nhân khác.”

b) Sửa đổi Khoản 5 như sau:

“5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

36. Sửa đổi Điều 127 như sau:

a) Sửa đổi Khoản 2 như sau:

“2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.”

b) Sửa đổi Khoản 3 như sau:

“3. Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.”

37. Sửa đổi Điểm b Khoản 1 Điều 134 như sau:

“b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Uỷ ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.  Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.”

38. Sửa đổi Khoản 1 Điều 137 như sau:

“1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.”

39. Sửa đổi Điều 140 như sau:

a) Sửa đổi Khoản 1 như sau:

“1. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 2 Điều này.”

b) Bổ sung Khoản 2 như sau:

“2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của Luật dân sự và phải nêu rõ tên người được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền.”

c) Sửa đổi Khoản 3 như sau:

“3. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.”

40. Sửa đổi, bổ sung Điều 144 như sau:

a) Sửa đổi Khoản 1 như sau:

“1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.”

b) Bổ sung Khoản 6 như sau:

“6. Việc biểu quyết đối với cổ phần phổ thông đã được lưu ký để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.”

41. Sửa đổi Khoản 4 Điều 149 như sau:

“4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.”

42. Sửa đổi Điều 151 như sau:

a) Sửa đổi Điểm d Khoản 1 như sau:

“d) Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh chồng, em chồng hoặc chị chồng của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.”

b) Sửa đổi Điểm a Khoản 2 như sau:

“a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục hai (02) nhiệm kỳ.”

43. Bổ sung khoản 5 Điều 157 như sau:

5. Đối với công ty do Nhà nước nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên theo quy định tại điểm b khoản 1 và khoản 3 Điều 87a Luật này thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau.

a) không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh chồng, chị chồng và em chồng của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ của công ty đó, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty đó và thành viên Hội đồng quản trị.

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

44. Sửa đổi Khoản 3 Điều 158 như sau:

“3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp thường niên.”

45. Sửa đổi Khoản 1 Điều 161 như sau:

“1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp sau đây:

a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định tại Điều 160 của Luật này;

b) Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

d) Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

đ) Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”

46. Sửa đổi Khoản 2 Điều 163 như sau:

“2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải  có trình độ chuyên môn tương đương kế toán viên hoặc kiểm toán viên và không được đồng thời đảm nhiệm chức danh quản lý khác tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.”

47. Sửa đổi Khoản 2 Điều 164 như sau:

a) Sửa đổi điểm b khoản 1 như sau:

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

b) Sửa đổi khoản 2 như sau:

‘’2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 87a Luật này phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, con dể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh chồng, chị chồng và em chồng của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ của công ty đó và người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty đó.

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

c) Có trình độ chuyên môn tương đương kiểm toán viên hoặc kế toán viên.’’

48, Bổ sung Điểm d Khoản 1 Điều 180 như sau:

“d) Bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật.”

49. Bổ sung Khoản 5 Điều 185 như sau:

“5. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật, chủ doanh nghiệp tư nhân ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.”

50. Bổ sung Điều 187a như sau:

“Điều 187a. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật thì ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

2. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận những người thừa kế. Trường hợp, những người thừa kế không thỏa thuận được, thì phải đăng ký chuyển đổi thành công ty hoặc doanh nghiệp tư nhân đó được coi là chấm dứt hoạt động trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.

3. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì doanh nghiệp tư nhân đương nhiên chấm dứt hoạt động.

4. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân được thực hiện thông qua người giám hộ.”

51. Bổ sung Chương VIIa như sau:

“Chương VIIa

HỘ KINH DOANH”

52. Bổ sung Điều 187b như sau:

“Điều 187b: Hộ kinh doanh

1. Hộ kinh doanh là cơ sở kinh doanh do một cá nhân đăng ký hoặc hộ gia đình đăng ký thành lập. Trường hợp hộ gia đình đăng ký thành lập hộ kinh doanh, tất cả thành viên hộ gia đình phải ủy quyền cho một thành viên theo quy định pháp luật dân sự để đứng tên đăng ký thành lập hộ kinh doanh.

2. Cá nhân đăng ký hộ kinh doanh và thành viên đại diện cho hộ gia đình đăng ký thành lập hộ kinh doanh (sau đây gọi là chủ hộ kinh doanh) chịu trách nhiệm đối với các hoạt động kinh doanh của hộ kinh doanh theo quy định pháp luật dân sự.

3. Chính phủ quy định chi tiết hồ sơ, trình tự, thủ tục và cơ quan có thẩm quyền đăng ký thành lập hộ kinh doanh; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh; tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh; chuyển đổi hộ kinh doanh.”

53. Bổ sung Điều 187c như sau:

“Điều 187c. Quyền và nghĩa vụ của hộ kinh doanh

1. Chủ hộ kinh doanh có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của các cơ sở kinh doanh; đại diện cho cơ sở kinh doanh tiến hành hoạt động kinh doanh, thực hiện các nghĩa vụ về thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.

2. Chủ hộ kinh doanh là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án trong các tranh chấp liên quan đến hộ kinh doanh.

3. Chủ hộ kinh doanh có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của các cơ sở kinh doanh.

4. Trường hợp chủ hộ kinh doanh bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề, chết, mất tích, hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì hộ kinh doanh chấm dứt hoạt động kể từ ngày xảy ra các trường hợp nêu trên.”

54. Sửa đổi Khoản 1 Điều 192 như sau:

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.”

55. Sửa đổi Điều 193 như sau:

a) Sửa đổi Khoản 2 như sau:

“2. Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới, nếu có thay đổi.”

b) Sửa đổi Khoản 3 như sau:

“3. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty quy định tại điểm a khoản này.”

c) Sửa đổi Khoản 4 như sau:

“4. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.”

56. Sửa đổi Khoản 3 Điều 194 như sau:

“3. Các công ty bị hợp nhất phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật cạnh tranh về hợp nhất công ty.”

57. Sửa đổi Điều 195 như sau:

a) Bổ sung Khoản 3 như sau:

“3. Các công ty chịu trách nhiệm thực hiện các quy định của Luật cạnh tranh liên quan đến sáp nhập công ty.”

b) Sửa đổi Khoản 4 như sau:

“4. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.”

c) Sửa đổi Khoản 5 như sau:

“5. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng sáp nhập;

b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

c) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.”

d) Sửa đổi Khoản 6 như sau:

“6. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”

58. Sửa đổi Điều 199 như sau:

“Điều 199. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây:

a) Doanh nghiệp được chuyển đổi có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật này;

b) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

c) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi sẽ tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

d) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”

59. Bổ sung Điều 199a như sau:

“Điều 199a. Chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.1. Hộ kinh doanh có thể chuyển đổi thành doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quyết định của chủ hộ kinh doanh và đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

a) Doanh nghiệp được chuyển đổi có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật này;

b) Chủ hộ kinh doanh có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi sẽ tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp được chuyển đổi trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Doanh nghiệp được chuyển đổi đương nhiên kế thừa các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp được chuyển đổi phải tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của hộ kinh doanh.

5. Hộ kinh doanh chịu trách nhiệm theo quy định tại khoản 2 Điều 187a Luật này đối với tất cả các khoản nợ phát sinh trước ngày doanh nghiệp được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”

60. Sửa đổi Khoản 3 Điều 206 như sau:

“3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.”

61. Bãi bỏ Điều 12, Khoản 2 Điều 21, Khoản 2 Điều 22, các khoản 2, 4 và 5 Điều 44, Khoản 2 Điều 65, Điều 82, các khoản 2 và 3 Điều 127, Điểm c Khoản 3 Điều 139, Khoản 2 Điều 193, Điểm b Khoản 1 Điều 199.

Điều 3. Điều khoản thi hành

1. Luật này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.

2. Cá nhân là công dân Việt Nam được sử dụng số định danh cá nhân thay thế cho bản sao thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu và các giấy tờ chứng thực cá nhân khác khi thực hiện thủ tục hành chính quy định tại Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp.

3. Chính phủ quy định chi tiết, hướng dẫn thi hành các nội dung được giao và việc áp dụng chuyển tiếp các quy định của Luật này.

Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày ……. tháng …….. năm 2019.

CHỦ TỊCH QUỐC HỘI

Nguyễn Thị Kim Ngân

PHỤ LỤC

DANH MỤC NGÀNH, NGHỀ ĐẦU TƯ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN BÃI BỎ, SỬA ĐỔI, BỔ SUNG

I. BÃI BỎ MỘT SỐ NGÀNH, NGHỀ ĐẦU TƯ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN:

II. SỬA ĐỔI MỘT SỐ NGÀNH, NGHỀ ĐẦU TƯ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN:

II. BỔ SUNG MỘT SỐ NGÀNH, NGHỀ ĐẦU TƯ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN: