Dự thảo Luật sửa đổi Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp

LUẬT
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT ĐẦU TƯ

VÀ LUẬT DOANH NGHIỆP

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Quốc hội ban hành Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật sửa đổi, bổ sung Điều 6 và Phụ lục 4 về Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13).

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư

1. Sửa đổi, bổ sung Điều 3 như sau:

a) Sửa đổi khoản 5 như sau:

“5. Đầu tư kinh doanh là việc bỏ vốn bằng tiền và các tài sản khác theo quy định của pháp luật để kinh doanh.”

b) Bổ sung khoản 5a và 5b, khoản 9a, khoản 15a và khoản 17a như sau:

“5a. Điều kiện đầu tư kinh doanh là điều kiện cá nhân, tổ chức phải có hoặc phải thực hiện khi kinh doanh ngành, nghề cụ thể, được áp dụng dưới hình thức giấy phép, giấy chứng nhận đủ điều kiện, chứng chỉ hành nghề, chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, văn bản xác nhận hoặc các yêu cầu khác mà cá nhân, tổ chức kinh tế phải đáp ứng để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh mà không cần phải có xác nhận, chấp thuận dưới các hình thức văn bản.”

“5b. Điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài là điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng để đầu tư trong ngành, nghề đầu tư có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại các luật, pháp lệnh, nghị định, điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, được áp dụng dưới các hình thức điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế, điều kiện về hình thức đầu tư, điều kiện về phạm vi hoạt động đầu tư, điều kiện về đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư hoặc điều kiện khác theo quy định tại các luật, pháp lệnh, nghị định và điều ước quốc tế về đầu tư.”

“9a. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ nhằm mục đích sinh lợi.”

“15a. Chấp thuận chủ trương đầu tư là văn bản của cơ quan hành chính nhà nước có thẩm quyền chấp thuận về mục tiêu, địa điểm, quy mô, tiến độ, thời hạn và các điều kiện khác nhằm bảo đảm việc thực hiện dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch.”

2. Sửa đổi, bổ sung Điều 7 như sau:

a) Sửa đổi khoản 1 như sau:

“1. Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện cần thiết để bảo vệ quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng”

b) Bổ sung khoản 4a như sau:

“4a. Quy định về điều kiện đầu tư kinh doanh phải cócác nội dung sau:

a) Đối tượng và phạm vi áp dụng;

b) Hình thức áp dụng của điều kiện đầu tư kinh doanh;

c) Nội dung yêu cầu, điều kiện đầu tư kinh doanh;

d) Hồ sơ, trình tự, thủ tục thực hiện thủ tục hành chính để thực hiện điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có);

đ) Cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết thủ tục hành chính và quản lý điều kiện đầu tư kinh doanh;

e) Thời hạn có hiệu lực của giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ hoặc các giấy tờ xác nhận, chấp thuận khác (nếu có).”

3. Sửa đổi Điều 8 như sau:

“1.  Căn cứ điều kiện kinh tế - xã hội và yêu cầu quản lý nhà nước trong từng thời kỳ, Chính phủ rà soát các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh, Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và trình Quốc hội sửa đổi, bổ sung Điều 6 và Điều 7 của Luật này theo thủ tục rút gọn.

2. Ngoài những nội dung theo quy định của pháp luật về ban hành văn bản quy phạm pháp luật, đề xuất sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc điều kiện đầu tư kinh doanh gồm những nội dung sau đây:

a) Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc điều kiện đầu tư kinh doanh dự kiến sửa đổi, bổ sung;

b) Phân tích sự cần thiết, mục đích, nội dung của việc sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc điều kiện đầu tư kinh doanh phù hợp với quy định tại các Khoản 1, 3, 4 và 4a Điều 7 Luật Đầu tư;

c) Căn cứ sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc điều kiện đầu tư kinh doanh và đối tượng phải tuân thủ;

d) Đánh giá tính hợp lý, khả thi của việc sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc điều kiện đầu tư kinh doanh và sự phù hợp với điều ước quốc tế về đầu tư;

đ) Đánh giá tác động của việc sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc điều kiện đầu tư kinh doanh đối với công tác quản lý nhà nước và hoạt động đầu tư kinh doanh của các đối tượng phải tuân thủ.

3. Bộ, cơ quan ngang Bộ lấy ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về đề xuất quy định tại Khoản 2 Điều này trong quá trình thẩm định, phê duyệt đề nghị xây dựng luật, pháp lệnh, nghị định theo quy định của pháp luật về ban hành văn bản quy phạm pháp luật.”

4.Sửa đổi khoản 4 Điều 15 như sau:

“4. Nguyên tắc áp dụng ưu đãi đầu tư:

a) Ưu đãi đầu tư đối với các đối tượng quy định tại các điểm b, c và d khoản 2 Điều này không áp dụng đối vớidự án khai thác khoáng sản; dự án đầu tư xây dựng nhà ở thương mại; dự án sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thuộc đối tượng chịu thuế tiêu thụ đặc biệt theo quy định của Luật thuế tiêu thụ đặc biệt, trừ sản xuất, lắp ráp ô tô;

b) Ưu đãi đầu tư được áp dụng có thời hạn trên cơ sở kết quả thực hiện dự án của nhà đầu tư;

c) Dự án đầu tư đáp ứng điều kiện hưởng các mức ưu đãi đầu tư khác nhau được áp dụng mức ưu đãi đầu tư cao nhất;”

5. Sửa đổi, bổ sung Điều 16 như sau:

a) Sửa đổi điểm a khoản 1 như sau:

“a) Hoạt động công nghệ cao, sản phẩm công nghiệp hỗ trợ công nghệ cao; hoạt động nghiên cứu và phát triển (R&D). Hoạt động sản xuất, kinh doanh cácsản phẩm hình thành từ kết quả khoa học và công nghệ của doanh nghiệp khoa học và công nghệ;”

b) Sửa đổi điểm i khoản 1 như sau:

“i) Giáo dục mầm non, giáo dục phổ thông, giáo dục nghề nghiệp, giáo dục đại học;”

c) Bổ sung điểm o, p khoản 1 như sau:

“o) Sản xuất hàng hóa, cung cấp dịch vụ tạo ra hoặc tham gia chuỗi giá trị, cụm liên kết ngành;

p) Dự án đầu tư của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo.”

6. Sửa đổi, bổ sung Điều 18 như sau:

“Điều 18. Mở rộng ưu đãi đầu tư

Để khuyến khích phát triển một ngành, địa bàn đặc biệt quan trọng hoặc dự án đặc biệt quan trọng có tác động lớn đến kinh tế - xã hội, Thủ tướng Chính phủ quyết định áp dụng mức ưu đãi đầu tư cao hơn mức ưu đãi theo quy định của pháp luật nhưng không quá 50% mức ưu đãi cao nhất.

7. Sửa đổi Điều 26 như sau:

“Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

1. Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thực hiện các điều kiện và thủ tục về thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

2. Điều kiện và thủ tục mua, bán cổ phần, kinh doanh chứng khoán của tổ chức kinh doanh chứng khoán, quỹ đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán; điều kiện và thủ tục góp vốn, mua, bán cổ phần của công ty đại chúng và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Trường hợp pháp luật về chứng khoán không quy định thì thực hiện theo quy định của Luật này.

3. Ngoài quy định tại khoản 1 và 2 Điều này, việc sử dụng vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp nhà nước để góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, pháp luật về quản lý và sử dụng tài sản công và pháp luật có liên quan.

4. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề đầu tư có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong tổ chức kinh tế;

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến an ninh, quốc phòng.

5. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c Khoản 4 Điều này thực hiện theo thủ tục sau:

a) Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại Điểm a Khoản này, Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư;

c) Sau khi nhận được thông báo theo quy định tại Điểm b Khoản này, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

6. Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp không phải thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án đầu tư đã thực hiện trước thời điểm nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.”

8. Bổ sung Điều 26b như sau:

“Điều 26b. Thủ tục đầu tư đối với dự án có sử dụng đất

1. Trường hợp nhà đầu tư đề nghị nhà nước giao đất, cho thuê đất để thực hiện dự án đầu tư thì cơ quan có thẩm quyền thực hiện một trong các thủ tục theo thứ tự ưu tiên như sau:

a) Đấu giá quyền sử dụng đất nếu đất đề nghị giao, cho thuê thuộc diện và đáp ứng điều kiện đấu giá quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật;

b) Đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư nếu dự án thuộc diện đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư theo quy định của pháp luật;

c) Chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định tại Luật này.

2. Đối với dự án thuộc trường hợp quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 1 Điều này và thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định tại Điều 30 và 31 Luật này, cơ quan có thẩm quyền phê duyệt kế hoạch đấu giá hoặc kế hoạch đấu thầu trình cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định tại Điều 30 và 31 Luật này chấp thuận về mục tiêu, địa điểm và điều kiện nhằm bảo đảm thực hiện dự án đầu tư trước khi phê duyệt kế hoạch đấu giá hoặc kế hoạch đấu thầu. Nhà đầu tư thực hiện dự án được lựa chọn thông qua đấu giá quyền quyền sử dụng đất, đấu thầu lực chọn nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư có sử dụng đất không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định tại Luật này

3. Nhà đầu tưđã có quyền sử dụngđất thực hiện thủ tục đầu tư như sau:

a) Thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Luật này;

b) Thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định tại các điều 30, 31 và 32 Luật này;

c) Đối với dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư thì nhà đầu không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định tại Luật này.

4. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được quy định tại các Điều 33, 34, 35 và 37 Luật này.

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”

9. Sửa đổi Điều 31 như sau:

“Điều 31. Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ

Trừ những dự án quy định tại Điều 30 của Luật này, Thủ tướng Chính phủ chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án sau đây:

1. Dự án không phân biệt nguồn vốn thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Di dân tái định cư từ 10.000 người trở lên ở miền núi, từ 20.000 người trở lên ở vùng khác;

b) Đầu tư xây dựng mới cảng hàng không, sân bay; đầu tư xây dựng mới nhà ga hành khách của cảng hàng không cửa ngõ quốc tế; kinh doanh vận chuyển hành khách bằng đường hàng không;

c) Đầu tư xây dựng mới cảng biển; đầu tư xây dựng mới bến cảng chính thuộc cảng đặc biệt;

d) Chế biến dầu khí;

đ) Kinh doanh đặt cược, casino, trừ kinh doanh trò chơi điện tử có thưởng dành cho người nước ngoài;

g) Đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất; đầu tư phát triển đồng bộ khu chức năng trong khu kinh tế;

h) Xây dựng và kinh doanh sân gôn;

i) Dự án nhà ở, khu đô thị mới có quy mô lớn tương đương với dân số từ 15.000 người trở lên tại khu vực đô thị, 7.000 người trở lên tại khu vực ngoài đô thị;

2.Dự án của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí

3. Dự án khác thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc quyết định đầu tư của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật.

4.Dự án đầu tư quy định tại các điểm h, i khoản 1 và khoản 3 Điều này phù hợp với quy hoạch quy định tại điểm c khoản 6 Điều 33 Luật này thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định tại Điều 33 Luật này mà không phải trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận chủ trương đầu tư.

10. Sửa đổi Điều 32 như sau:

“Điều 32. Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

1. Trừ những dự án quy định tại Điều 30 và Điều 31 của Luật này, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án sau đây:

a) Dự án mà nhà đầu tư được giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu thuộc thẩm quyền giao đất, cho thuê đất của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;

b) Dự án có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất thuộc thẩm quyềnỦy ban nhân dân cấp tỉnh theo quy định của pháp luật về đất đai;

c) Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

d) Dự án nhà ở, khu đô thị mới có quy mô tương đương với dân số dưới 15.000 người tại khu vực đô thị và dưới 7.000 người tại khu vực không phải đô thị; Dự án không phân biệt quy mô diện tích đất, số lượng nhà ở nhưng thuộc khu vực hạn chế phát triển hoặc nội đô lịch sử (được xác định trong các đồ án quy hoạch) của đô thị loại đặc biệt; Dự án thuộc phạm vi bảo vệ của di tích được cấp có thẩm quyền công nhận là di sản cấp quốc gia, cấp quốc gia đặc biệt;

đ) Dự án của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới, ven biển và khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.”

2. Dự án đầu tư quy định tại điểm a, b, d, đ khoản 1 Điều này thực hiện tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế phù hợp với quy hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì không phải trình Ủy ban nhân dân tỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư. Trong trường hợp này Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thực hiện như sau:

a) Chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

b) Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. ”

11.Sửa đổi khoản 8 Điều 33 như sau:

“8. Chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh gồm các nội dung theo quy định tại khoản 15a Điều 3 Luật này.”

12. Sửa đổi Điều 37 như sau:

“Điều 37. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

1. Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư theo quy định tại các điều 30, 31 và 32 của Luật này, cơ quan đăng ký đầu tư:

a) Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

b) Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư kèm theo văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và nhà đầu tư đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

2. Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư theo quy định tại các điều 30, 31 và 32 của Luật này, nhà đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đáp ứng các điều kiện sau:

a) Dự án không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh;

b) Dự án phù hợp với quy hoạch theo quy định tại điểm c khoản 6 Điều 33 Luật này;

c) Phù hợp định mức sử dụng đất, quy mô sử dụng lao động (nếu có);

d) Đáp ứng điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (đối với nhà đầu tư là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 Luật này).

3. Chính phủ quy định chi tiết hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”

13. Sửa đổi Điều 40 như sau:

“Điều 40. Điều chỉnh dự án đầu tư 

1. Nhà đầu tư được điều chỉnh dự án đầu tư trong quá trình thực hiện dự án đầu tư.

2. Đối với dự án được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

3. Nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Điều chỉnh mục tiêu, địa điểm đầu tư;

b) Tăng từ 10% tổng vốn đầu tư và làm thay đổi quy mô và công suất của dự án đầu tư;

c) Điều chỉnh tiến độ đầu tư, thời hạn hoạt động của dự án đầu tư;

d) Thay đổi nhà đầu tư khi chưa góp đủ vốn đầu tư, trừ trường hợp thay đổi nhà đầu tư do hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế hoặc đổi tên tổ chức kinh tế;

đ) Thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có).

4. Chính phủ quy định chi tiếtĐiều này.”

14. Sửa đổi khoản 1 và khoản 4 Điều 42 như sau:

“1. Nhà đầu tư phải ký quỹ hoặc phải có bảo lãnh nghĩa vụ ký quỹ của tổ chức tín dụng để bảo đảm thực hiện dự án được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất theo quy định tại Điều này.”

15. Sửa đổi, bổ sung Điều 48 như sau:

a) Sửa đổi điểm d, g, bổ sung điểm g1, g2 khoản 1như sau:

“d) Dự án đầu tư thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 47 của Luật này mà nhà đầu tư không khắc phục được điều kiện đình chỉ hoạt động, trừ trường hợp bất khả kháng;”

“g) Sau 12 tháng mà nhà đầu tư không thực hiện đầu tư theo quy địnhtại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, trừ trường hợp được giãn tiến độ đầu tư;

g1) Dự án được nhà nước giao đất, cho thuê đất để thực hiện dự án đầu tư và thuộc trường hợp thu hồi đất do chậm tiến độ sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai;

g2) Nhà đầu tư không ký quỹ theo quy định của pháp luật đối với dự án đầu tư thuộc diện ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án đầu tư;”

b) Sửa đổi khoản 2 như sau:

“2. Cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư trong các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e, g, g1, g2 và h khoản 1 Điều này.”

c) Sửa đổi khoản 4 như sau:

“4. Việc thanh lý quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thực hiện theo quy định của pháp luật về đất đai.”

16. Bổ sung Điều 52a như sau:

“Điều 52A. Ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài, ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện

1. Ngành nghề cấm đầu tư ra nước ngoài:

a) Ngành nghề quy định tại Điều 6 Luật này;

b) Ngành nghề có công nghệ, sản phẩm thuộc đối tượng cấm xuất khẩu;

c) Ngành, nghề bị cấm đầu tư ra nước ngoài theo các điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

2. Ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện:

a) Ngân hàng;

b) Bảo hiểm;

c) Chứng khoán;

d) Báo chí, phát thanh, truyền hình;

đ) Kinh doanh bất động sản.”

17. Sửa đổi điểm c khoản 5 Điều 55 như sau:

“c) Tổng vốn đầu tư, nguồn vốn và tiến độ chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài;”

18. Sửa đổi khoản 2 Điều 58 như sau:

“2. Phù hợp với quy định tại Điều 52A của Luật này.”

19. Sửa đổi Điều 60 như sau:

a) Sửa đổi khoản 2 như sau:

“2. Nhà đầu tư.”

b) Sửa đổi khoản 5 như sau:

“5. Hình thức đầu tư, vốn đầu tư, nguồn vốn đầu tư, tiến độ thực hiện hoạt động đầu tư ở nước ngoài.”

20. Sửa đổi khoản 1 Điều 61 như sau:

“1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong các trường hợp sau đây:

a) Thay đổi nhà đầu tư Việt Nam;

b) Thay đổi hình thức đầu tư;

c) Tăng tổng vốn đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài từ 10% trở lên;

d) Thay đổi địa điểm thực hiện hoạt động đầu tư đối với các dự án đầu tư yêu cầu phải có địa điểm đầu tư;

đ) Thay đổi mục tiêu chính của hoạt động đầu tư ở nước ngoài;

e) Sử dụng lợi nhuận đầu tư ở nước ngoài theo quy định tại Điều 66 của Luật này.”

21. Sửa đổi khoản 1 Điều 66 như sau:

“1. Nhà đầu tư sử dụng lợi nhuận thu được từ hoạt động đầu tư ở nước ngoài để góp vốn, mở rộng, tăng vốn đầu tư ở nước ngoài thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và báo cáo Ngân hàng nhà nước Việt Nam.”

22. Sửa đổi điểm a, b khoản 2 Điều 71 như sau:

“a) Hằng quý, hằng năm, nhà đầu tư, tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư báo cáo cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan thống kê trên địa bàn về tình hình thực hiện dự án đầu tư, gồm các nội dung: vốn đầu tư thực hiện, kết quả hoạt động đầu tư kinh doanh, thông tin về lao động, nộp ngân sách nhà nước, đầu tư cho nghiên cứu và phát triển, xử lý và bảo vệ môi trường và các chỉ tiêu chuyên ngành theo lĩnh vực hoạt động;

b)Hằng quý, hằng năm, cơ quan đăng ký đầu tư báo cáo Bộ Kế hoạch và Đầu tư và Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về tình hình tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và tình hình hoạt động của các dự án đầu tư thuộc phạm vi quản lý;”

23. Thay thế cụm từ “quyết định chủ trương đầu tư” bằng cụm từ “chấp thuận chủ trương đầu tư” tại khoản 2 Điều 10, Điều 12, điểm c khoản 2 Điều 15, tiêu đề Mục 2 Chương IV, Điều 30, Điều 31, 32, 33, 34, 35, 37, 46, tiêu đề mục 2 Chương V, Điều 54, 55, 56, 59, 61, 67, điểm đ khoản 4 Điều 68, điểm c khoản 3 Điều 69 và khoản 2 Điều 74.

24. Bãi bỏ điểm c khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 64.

25. Bãi bỏ, sửa đổi, bổ sung một số ngành, nghề trong Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục 4 Luật Đầu tư (được sửa đổi, bổ sung theo Luật sửa đổi, bổ sung Điều 6 và Phụ lục 4 về Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện) theo Phụ lục ban hành kèm theo Luật này.

Điều 2.Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp

1. Sửa đổi Điều 3 như sau:

“Điều 3. Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật chuyên ngành

Trường hợp luật chuyên ngành có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của Luật đó, trừ trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp.”

2. Sửa đổi khoản 8 Điều 4 như sau:

“8. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc cổ phần, vốn góp chi phối.”

3. Sửa đổi khoản 2 Điều 13 như sau:

“2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật và Điều lệ công ty không có quy định hoặc không có quyết định nào khác về phân chia quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật thì bất kỳ một trong những người đại diện theo pháp luật của công ty phải có nghĩa vụ là đại diện pháp luật có đủ thẩm quyền của doanh nghiệp theo yêu cầu của Tòa án, trọng tài hoặc bên thứ ba.”

4. Sửa đổi khoản 3 Điều 36 như sau:

“3. Việc thanh toán hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.”

5. Bổ sung khoản 4 Điều 78 như sau:

“4. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh sau:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty;

b) Tổng giám đốc hoặc giám đốc.”

6. Sửa đổi tên Chương IV và Điều 88 như sau:

“CHƯƠNG IV. DOANH NGHIỆP DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ

Điều 88. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

1. Doanh nghiệp được tổ chức quản lý theo quy định tại Chương này, các quy định tương ứng tại mục 2 Chương III và các quy định khác có liên quan của Luật này. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Chương IV với Chương III và các quy định có liên quan khác của Luật này, thì áp dụng quy định tại Chương này.

2. Việc tổ chức quản lý doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo các quy định tương ứng tại mục 1 Chương III và Chương V của Luật này.”

7. Sửa đổi Điều 89 như sau:

“Điều 89. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp theo một trong hai mô hình quy định tại khoản 1 Điều 78 của Luật này.”

8. Sửa đổi khoản 2 Điều 90 như sau:

“2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỷ luật. Thành viên Hội đồng thành viên không được giữ chức danh khác trong công ty, trừ chức danh Giám đốc, Tổng giám đốc công ty.”

9. Sửa đổi khoản 1 Điều 105 như sau:

“1. Trưởng Ban kiểm soát không được giữ chức danh khác tại công ty.”

10. Sửa đổi khoản 2 Điều 114 như sau:

“2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 01% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:”

11. Sửa đổi điểm b khoản 1 Điều 134 như sau:

“b. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Uỷ ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán.”.

12. Sửa đổi khoản 2 Điều 140 như sau:

“2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản hoặc hình thức điện tử khác và phải nêu rõ họ tên người ủy quyền, họ tên người được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền tương ứng.”

13. Sửa đổi khoản 4 Điều 149 như sau:

“4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.”

14. Sửa đổi khoản 1 Điều 161 như sau:

“1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp sau đây:”

15. Sửa đổi khoản 2 Điều 163 như sau:

“2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên và không được đảm nhiệm chức danh khác tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.”

16. Bổ sung điểm d khoản 1 Điều 192 như sau:

“d. Trường hợp khác theo quyết định của công ty”.

17. Bổ sung điểm d khoản 2 Điều 193 như sau:

“d. Trường hợp khác theo quyết định của công ty”.

18. Sửa đổi khoản 3 Điều 194 như sau:

“3. Các công ty bị hợp nhất chịu trách nhiệm thực hiện các quy định của Luật cạnh tranh liên quan đến hợp nhất công ty”.

19. Sửa đổi khoản 3 Điều 195 như sau:

“3. Các công ty chịu trách nhiệm thực hiện các quy định của Luật cạnh tranh liên quan đến hợp nhất công ty”.

20. Bãi bỏ Khoản 16 Điều 4, Điều 12, khoản 1 Điều 34, khoản 2 và khoản 5 Điều 44, khoản 4 Điều 46, khoản 2 Điều 65, điểm b khoản 3 Điều 81, điểm c khoản 3 Điều 139.

Điều 3. Điều khoản thi hành

1. Luật này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2020.

2. Cá nhân là công dân Việt Nam được sử dụng số định danh cá nhân thay thế cho bản sao thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu và các giấy tờ chứng thực cá nhân khác khi thực hiện thủ tục hành chính quy định tại Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp.

3. Chính phủ quy định chi tiết, hướng dẫn dẫn thi hành các nội dung được giao và việc áp dụng chuyển tiếp các quy định của Luật này.

Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày ……. tháng …….. năm 2019.

PHỤ LỤC I

DANH MỤC NGÀNH, NGHỀ ĐẦU TƯ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN ĐỀ XUẤT BÃI BỎ, SỬA ĐỔI, BỔ SUNG

I. BÃI BỎ CÁC NGÀNH, NGHỀ ĐẦU TƯ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN SAU:

II. SỬA ĐỔI CÁC NGÀNH, NGHỀ ĐẦU TƯ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN SAU:

II. BỔ SUNG NGÀNH, NGHỀ ĐẦU TƯ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN SAU:

PHỤ LỤC II

DANH MỤC CÁC LUẬT LIÊN QUAN ĐẾN LUẬT ĐẦU TƯ, LUẬT DOANH NGHIỆP CẦN SỬA ĐỔI, BỔ SUNG