1. Mẫu Biên bản họp chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành công ty 1 thành viên
Theo Khoản 3 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên là một tài liệu bắt buộc khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
Sau đây là mẫu Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp doanh nghiệp muốn chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên:
CÔNG TY… ____ Số:…./BBH | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Ngày…tháng…năm… |
BIÊN BẢN CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CÔNG TY…..
(V/v: Chuyển đổi loại hình đăng ký doanh nghiệp)
Hôm nay, hồi …h…p tại trụ sở CÔNG TY …, mã số doanh nghiệp:…, địa chỉ: …, chúng tôi gồm:
STT | Họ và tên | Số vốn đã góp | Tỷ lệ | Giấy chứng nhận góp vốn | Hộ khẩu thường trú | Ghi chú |
1 |
|
|
| Số… ngày…/…/…. |
|
|
2 |
|
|
|
|
| Ví dụ: Đại diện theo ủy quyền của …. (có văn bản ủy quyền kèm theo) |
3 |
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
… | … | 0 | 0 | Không | … | Tham gia với tư cách người có liên quan (nếu có) |
Tổng số | … đồng | … % |
|
|
| |
Những thành viên không tham dự cuộc họp:
STT | Họ và tên | Số vốn đã góp | Tỷ lệ | Giấy chứng nhận góp vốn | Hộ khẩu thường trú | Ghi chú |
1 |
|
|
| Số… ngày…/…/…. |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
Tổng số | … đồng | … % |
|
|
| |
Sau khi bàn bạc và thỏa thuận, các thành viên tham gia phiên họp đại diện cho …% vốn điều lệ tương ứng với …% tổng số phiếu có quyền biểu quyết thống nhất thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:
1. Bầu Chủ tọa và Thư ký cuộc họp
1.1 Chủ tọa
Hội đồng thành viên công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày .../…/…;
Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.
1.2 Thư ký
Hội đồng thành viên công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Thư ký cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày .../…/…;
Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Thư ký cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.
Biểu quyết: Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết
Ý kiến của HĐTV | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành |
|
|
Không tán thành |
|
|
Không có ý kiến |
|
|
Tổng số | …phiếu | ….% |
2. Thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp
2.1 Bên chuyển nhượng vốn góp
a. Người chuyển nhượng thứ nhất
- Thông tin của người chuyển nhượng thứ nhất
- Người chuyển nhượng thứ nhất tiến hành chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công ty… là: …. đồng (Bằng chữ:….) cho Người nhận chuyển nhượng. Người nhận chuyển nhượng đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp từ Người chuyển nhượng thứ nhất.
Công ty …. cam kết tiến hành các thủ tục cần thiết liên quan tới việc chuyển nhượng phần vốn góp nói trên.
Thời điểm chuyển nhượng vốn góp: …/…/…..
b. Người chuyển nhượng thứ hai
- Thông tin của người chuyển nhượng thứ hai
- Người chuyển nhượng thứ hai tiến hành chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công ty… là: …. đồng (Bằng chữ:….) cho Người nhận chuyển nhượng. Người nhận chuyển nhượng đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp từ Người chuyển nhượng thứ hai.
Công ty …. cam kết tiến hành các thủ tục cần thiết liên quan tới việc chuyển nhượng phần vốn góp nói trên.
Thời điểm chuyển nhượng vốn góp: …/…/…..
……
2.2 Bên nhận chuyển nhượng vốn góp
- Thông tin của Người nhận chuyển nhượng vốn góp
- Số vốn góp đã nhận:
+ Số vốn góp Người nhận chuyển nhượng vốn góp nhận chuyển nhượng từ Người nhận chuyển nhượng thứ nhất là: …. Đồng (Bằng chữ:….);
+ Số vốn góp Người nhận chuyển nhượng vốn góp nhận chuyển nhượng từ Người nhận chuyển nhượng thứ … là: …. Đồng (Bằng chữ:….);
…
Tổng số vốn góp của Người nhận chuyển nhượng vốn góp trong Công ty … sau khi nhận chuyển nhượng là: …..đồng (Bằng chữ…), chiếm 100% tổng vốn điều lệ của công ty.
Thời điểm nhận chuyển nhượng vốn góp: …/…/…..
Người nhận chuyển nhượng vốn góp cam kết không thuộc diện bị cấm được quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
Biểu quyết: Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết
Ý kiến của HĐTV | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành |
|
|
Không tán thành |
|
|
Không có ý kiến |
|
|
Tổng số | …phiếu | ….% |
3. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành Công ty TNHH 1 thành viên
Quyết định chuyển đổi từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành Công ty TNHH 1 thành viên với những nội dung cụ thể như sau:
3.1 Tên công ty:
Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa):…………………
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): …………………
Tên công ty viết tắt (nếu có): …………………
3.2 Địa chỉ trụ sở chính: ……………………
Điện thoại: ………………… Fax (nếu có):..................................
Email (nếu có): ………………… Website (nếu có): …………………
3.3 Ngành, nghề kinh doanh
STT | Tên ngành | Mã ngành | Ngành, nghề kinh doanh chính (đánh dấu X để chọn một trong các ngành, nghề đã kê khai) |
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 Vốn điều lệ: ……………… (Bằng chữ :…..)
3.5 Chủ sở hữu:
a) Đối với chủ sở hữu là cá nhân:
- Thông tin về chủ sở hữu: Họ tên, giới tính, ngày sinh, dân tộc, quốc tịch, thông tin về giấy tờ pháp lý cá nhân, địa chỉ thường trú, chỗ ở hiện tại.
- Thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (chỉ kê khai nếu chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài): Mã số dự án, ngày cấp, cơ quan cấp.
b) Đối với chủ sở hữu là tổ chức:
- Thông tin về chủ sở hữu: tên tổ chức, thông tin mã số doanh nghiệp/số Quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền, thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (chỉ kê khai nếu chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài), mô hình tổ chức công ty.
3.6 Người đại diện theo pháp luật:
Kê khai: Họ tên, giới tính, chức danh, ngày sinh, dân tộc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân, địa chỉ thường trú, địa chỉ liên lạc.
3.7 Việc chuyển quyền và nghĩa vụ từ công ty được chuyển đổi sang công ty chuyển đổi
Toàn bộ tài sản và phần vốn góp của các thành viên Công ty (công ty TNHH 2 thành viên) được chuyển sang cho Công ty (công ty TNHH 1 thành viên). Công ty được chuyển đổi sẽ chấm dứt tồn tại kể từ khi Công ty chuyển đổi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Công ty chuyển đổi sẽ được hưởng mọi quyền và lợi ích hợp pháp, cũng như chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ liên quan đến các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động, nghĩa vụ với cơ quan Nhà nước và nghĩa vụ tài sản khác từ Công ty được chuyển đổi.
3.8 Phương án sử dụng lao động
Tổng số lao động được sử dụng: …người
Trong đó:
+ Số lao động cũ: …người;
+ Số lao động mới tuyển dụng thêm: …người.
Quyết định chuyển đổi được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn … ngày kể từ ngày thông qua nội dung chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Biểu quyết: Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết
Ý kiến của HĐTV | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành |
|
|
Không tán thành |
|
|
Không có ý kiến |
|
|
Tổng số | …phiếu | ….% |
4. Thông qua điều lệ mới
Điều lệ công ty chuyển đổi được thông qua phù hợp với nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp và các quy định của pháp luật về loại hình công ty TNHH 1 thành viên.
Biểu quyết: Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết
Ý kiến của HĐTV | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành |
|
|
Không tán thành |
|
|
Không có ý kiến |
|
|
Tổng số | …phiếu | ….% |
5. Các quyết định được thông qua: Thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp, Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên.
Thời điểm thực hiện việc thay đổi: Kể từ ngày được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận.
6. Người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp: ………….
Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty là cơ sở để ban hành Quyết định của Hội đồng thành viên. Biên bản này được lập thành …. bản có giá trị pháp lý ngang nhau.
Cuộc họp kết thúc vào hồi …h cùng ngày./.
CHỦ TỌA
| THƯ KÝ |
2. Lưu ý khi điền thông tin tại Biên bản họp về chuyển loại hình doanh nghiệp
Theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp, Biên bản phải được thông qua ngay trước khi cuộc họp kết thúc, do vậy, thư ký hoặc người ghi biên bản khác cần chú ý:
- Trường hợp có người nhận chuyển nhượng không phải thành viên Hội đồng tham gia cuộc họp thì thư ký ghi nhận thông tin cá nhân của người đó và chú thích rõ tư cách tham gia trong Biên bản;
- Nếu trong cuộc họp có người được ủy quyền tham dự bởi thành viên vắng mặt, Thư ký yêu cầu người đó xuất trình văn bản ủy quyền và ghi nhận vào Biên bản. Lúc này, văn bản ủy quyền sẽ trở thành một phần của Biên bản họp và có thể nộp kèm khi làm thủ tục;
- Trong trường hợp các thành viên dự họp đủ thì chỉ cần ghi “Không” tại phần “Những thành viên không tham dự cuộc họp”;
- Quy đổi phiếu biểu quyết tại cuộc họp: Công ty có thể lựa chọn mệnh giá bất kì sao cho phù hợp để quy đổi phiếu biểu quyết (Ví dụ: Quy đổi 1 phiếu biểu quyết = 10.000 đồng);
- Thông tin chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật: có thể tham khảo cách trình bày theo mẫu I-2 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT;
- Trường hợp có thành viên không đồng ý thông qua, biên bản họp phải ghi nhận thông tin đó (Ví dụ: Họ tên người phản đối, lý do…). Nếu không có ai phản đối thì ghi "Không có" tại phần này.
Trên đây là mẫu Biên bản họp chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành công ty 1 thành viên theo quy định mới nhất. Nếu còn thắc mắc, xin mời quý khách hàng liên hệ LuatVietnam để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết hơn.
