Biên bản họp HĐTV về việc chuyển đổi thành công ty cổ phần

1. Biên bản họp Hội đồng thành viên (HĐTV) về việc chuyển loại hình là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chuyển đổi loại hình là một trong những hình thức tổ chức lại công ty (Điều 202), do vậy đối với công ty TNHH 2 thành viên thì việc này cần có sự thông qua của HĐTV (Khoản 2 Đều 55).

Để quyết định một vấn đề thuộc thẩm quyền của cơ quan này thì công ty phải tổ chức họp và ghi lại thành biên bản. Nội dung biên bản họp phải được xây dựng bám sát hướng dẫn tại Khoản 2 Điều 60.

Như vậy, Biên bản họp HĐTV liên quan đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là văn bản ghi nhận diễn biến và biểu quyết trong cuộc họp đối với quyết định thay đổi loại hình công ty.

2. Mẫu Biên bản họp HĐTV về việc chuyển đổi thành công ty cổ phần

Dưới đây là mẫu Biên bản họp của HĐTV đối với việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 2 thành viên sang công ty cổ phần:

BIÊN BẢN CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CÔNG TY…..
(V/v: Chuyển đổi thành công ty cổ phần)

Hôm nay, hồi …h…p tại trụ sở CÔNG TY …, mã số doanh nghiệp:…, địa chỉ: …, chúng tôi gồm:

Những thành viên không tham dự cuộc họp:

Sau khi bàn bạc và thỏa thuận, các thành viên tham gia phiên họp đại diện cho …% vốn điều lệ tương ứng với …% tổng số phiếu có quyền biểu quyết thống nhất thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:

1. Bầu Chủ tọa và Thư ký cuộc họp

1.1 Chủ tọa

Hội đồng thành viên công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày .../…/…;

Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.

1.2 Thư ký

Hội đồng thành viên công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Thư ký cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày .../…/…;

Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Thư ký cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.

Biểu quyết:                             Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết

2. Phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (1)

……

Biểu quyết:                             Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết

3. Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty cổ phần

Chuyển đổi Công ty thành công ty cổ phần với những thông tin như sau:

3.1 Tên công ty (2)

Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa):.............

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có):..............

Tên công ty viết tắt (nếu có): ...........................................

3.2 Địa chỉ trụ sở chính: ….. (3)

Điện thoại: .................................. Fax (nếu có): .....................

Email (nếu có): ............................. Website (nếu có): ........................................

3.3 Ngành, nghề kinh doanh (4)

3.4 Vốn điều lệ

Chuyển đổi toàn bộ vốn điều lệ của ……… (Doanh nghiệp được chuyển đổi) thành vốn điều lệ của …….  (Doanh nghiệp chuyển đổi) cụ thể như sau:

- Vốn điều lệ: …………. đồng (………… đồng)

- Nguồn vốn điều lệ:

3.5 Danh sách cổ đông (kê khai theo mẫu): Gửi kèm

3.6 Vốn góp và tỷ lệ vốn góp của các cổ đông trong Công ty

7. Người đại diện theo pháp luật

Biểu quyết:                             Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết

4. Các quyết định được thông qua: Phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty cổ phần.

5. Thời điểm thực hiện việc thay đổi: Kể từ ngày được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận.

6. Người không đồng ý thông qua biên bản họp: …

Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty là cơ sở để ban hành Quyết định của Hội đồng thành viên. Biên bản này được lập thành …. bản có giá trị pháp lý ngang nhau.

Cuộc họp kết thúc vào hồi …h cùng ngày./.              

3. Hướng dẫn điền Biên bản họp chuyển đổi loại hình công ty

(1): Phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo Khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, có 3 cách chính để chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, do vậy, thư ký cần ghi nhận cụ thể loại phương thức, cách vận dụng loại phương thức đó đó trong biên bản họp.

Ví dụ: Khi thành viên A của công ty TNHH gồm 2 thành viên góp vốn quyết định chuyển nhượng một phần vốn góp của mình cho anh X thì phải làm rõ:

- Anh A trước khi chuyển nhượng sở hữu bao nhiêu % trên tổng số vốn điều lệ của công ty?

- Anh A quyết định chuyển nhượng bao nhiêu % phần vốn góp của mình cho anh X?

- Sau khi chuyển nhượng, anh A còn sở hữu bao nhiêu %?

- Anh X là ai? Anh X xác nhận nhận bao nhiêu % vốn chuyển nhượng từ anh A? (Quy đổi ra VNĐ)

- Cam kết của anh A và anh X?

- Cơ cấu vốn của công ty sau khi thay đổi?

(2) Tên công ty: Tên dự kiến của công ty cần kiểm tra trên hệ thống đăng ký kinh doanh để tránh trường hợp trùng hoặc gây nhầm lẫn với công ty khác.

(3) Địa chỉ trụ sở:

- Ghi chi tiết từ số nhà, ngõ/ngách/hẻm, đường, phường, quận/huyện/thị xã, tỉnh, thành phố…

- Đảm bảo địa chỉ trụ sở không phải nhà tập thể hoặc thuộc khu chung cư sử dụng cho mục đích ở, nằm trên đất đang quy hoạch…;

- Thông tin số điện thoại là bắt buộc.

(4) Ngành nghề kinh doanh:

- Ghi tên và mã theo ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam - Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg;

- Tham khảo Điều 6 Luật Đầu tư 2020 để nhận biết và tránh đăng ký những ngành nghề bị pháp luật cấm.

Trên đây là mẫu Biên bản họp HĐTV về việc chuyển đổi thành công ty cổ phần của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được xây dựng theo hướng dẫn tại Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu còn thắc mắc, xin mời quý khách hàng liên hệ LuatVietnam để được hỗ trợ trong thời gian sớm nhất.