Thủ tục pháp lý doanh nghiệp
Thủ tục, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên mới nhất được quy định ra sao? Sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp cần phải làm gì?
1. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là hình thức cơ cấu lại doanh nghiệp mà không cần chấm dứt hoạt động. Khi tiến hành chuyển đổi thì doanh nghiệp đó vẫn kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ (gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác từ công ty được chuyển đổi).
Việc công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ đem lại nhiều ưu thế hơn cho doanh nghiệp bởi: có thêm thành viên cùng tham gia góp vốn kinh doanh và chia sẻ rủi ro; lương của thành viên công ty được tính vào làm chi phí. Về cách thức, công ty TNHH 1 thành viên chuyển thành 2 thành viên có thể thực hiện bằng:
- Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho hoặc để người khác thừa kế đối với phần sở hữu của mình tại công ty;
- Huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số người khác dẫn đến thay đổi số thành viên trong cơ cấu doanh nghiệp.
2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên mới nhất
Theo Khoản 2 Điều 26 và Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, người thực hiện thủ tục cần chuẩn bị:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc nhận thừa kế:
+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ khác chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
+ Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (Bản sao).
- Trường hợp huy động vốn: Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới;
- Trường hợp huy động vốn từ tổ chức nước ngoài: Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
- Danh sách thành viên góp vốn;
- Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Giấy tờ pháp lý của thành viên góp vốn (Bản sao hợp lệ):
+ Cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực;
+ Tổ chức:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư…;
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền kèm Giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền (CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực).
- Văn bản ủy quyền và bản sao một trong các loại giấy tờ chứng thực đối với người được ủy quyền thực hiện thủ tục.
*Lưu ý:
- Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Theo Khoản 5 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trong quá trình thực hiện thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp thì công ty có thể thực hiện đồng thời các nội dung thay đổi khác (Ví dụ: Thay đổi tên công ty, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh…);
- Nếu tên công ty chứa cụm từ “1 thành viên”, “MTV” hoặc tương đương thì phải thay đổi tên và làm lại biển hiệu công ty;
3. Hướng dẫn nộp hồ sơ và phí, lệ phí
3.1 Nộp hồ sơ
*Cơ quan giải quyết thủ tục: Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD) - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty dự kiến đặt trụ sở.
*Cách thức nộp:
Theo Khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, người làm thủ tục có thể lựa chọn nộp hồ sơ giấy trực tiếp hoặc gửi bưu điện tới cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở; nếu làm thủ tục online thì phải tiến hành qua Cổng dịch vụ công quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Tuy nhiên, hiện nay một số địa phương yêu cầu công dân thực hiện 100% thủ tục đăng ký kinh doanh qua mạng thay vì nộp hồ sơ giấy (Ví dụ: Hà Nội, thành phố Hồ Chí Minh…), do vậy quý khách hàng cần tìm hiểu để có thông tin chính xác trước khi làm thủ tục.
*Quy trình xử lý hồ sơ:
- Bước 1. Nộp hồ sơ tại Phòng ĐKKD;
- Bước 2. Phòng ĐKKD tiếp nhận, xem xét và xử lý yêu cầu trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ;
- Bước 3. Trả kết quả
- Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD cấp Giấy chứng nhận mới cho doanh nghiệp;
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì Phòng ĐKKD sẽ gửi thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nêu rõ lý do.
3.2 Nộp phí, lệ phí
*Mức phí, lệ phí
Theo Biểu phí, lệ phí ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, doanh nghiệp cần nộp:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần (Miễn lệ phí đối với trường hợp làm thủ tục qua mạng theo Khoản 3 Điều 5 của Thông tư);
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
*Cách nộp phí, lệ phí
Sau khi hồ sơ hợp lệ, người thực hiện thủ tục có thể nộp phí, lệ phí trực tiếp tại Bộ phận một cửa của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc chuyển tiền vào tài khoản Kho bạc tùy theo hướng dẫn của từng địa phương.
4. Sau khi chuyển đổi loại hình, công ty cần phải làm gì?
Sau khi hoàn thành việc thay đổi loại hình tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, doanh nghiệp cần tiến hành thêm các thủ tục sau:
- Thay đổi mẫu con dấu công ty (nếu có): Do nội dung trên con dấu ghi nhận tên, mã số doanh nghiệp, do vậy nếu việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khiến công ty phải thay đổi tên thì sau khi hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp cần khắc dấu mới để sử dụng.
- Thay đổi thông tin hóa đơn điện tử: Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể dẫn tới trường hợp thay đổi thông tin hiển thị trên hóa đơn (Ví dụ: Tên công ty…), do vậy kế toán của công ty cần làm thủ tục thay đổi thông tin hóa đơn điện tử;
- Thông báo việc thay đổi với cơ quan có liên quan: doanh nghiệp cần thông báo đến một số cơ quan có liên quan mật thiết đến hoạt động của mình như: thuế, bảo hiểm, ngân hàng…
Trên đây là những nội dung cơ bản về thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên mới nhất mà doanh nghiệp có thể tham khảo để thực hiện. Nếu còn câu hỏi cần giải đáp, xin mời quý khách hàng liên hệ với LuatVietnam trong thời gian sớm nhất để được tư vấn và hỗ trợ thêm.
