Thủ tục chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên là cách tái cơ cấu khi công ty không đủ người góp vốn tối thiểu. Vậy khi chuyển đổi, cần chuẩn bị giấy tờ gì?

1. Phương thức chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Việc chuyển đổi loại hình xuất hiện nếu như số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật không được đáp ứng. Cụ thể, công ty cổ phần sẽ chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên qua các phương thức:

• Chuyển đổi mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi và huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi và chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
• Kết hợp các phương thức trên.

Trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, công ty cổ phần phải soạn và nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD) nơi cấp Giấy đăng ký kinh doanh cho công ty.

3. Quy trình nộp và nhận kết quả hồ sơ

- Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Nội dung biên bản họp và quyết định phải thể hiện rõ phương thức chuyển đổi, tình trạng công ty sau khi chuyển đổi (tỷ lệ vốn góp của các thành viên, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề,v.v.)

- Công ty soạn và nộp hồ sơ cho Phòng ĐKKD nơi công ty đặt trụ sở bằng cách nộp online qua website https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn hoặc nộp hồ sơ tại Bộ phận một cửa (trực tiếp hoặc qua đường bưu điện). Việc nộp hồ sơ sẽ tùy vào từng địa phương, nhưng khuyến khích doanh nghiệp nộp qua mạng để tiết kiệm thời gian, chi phí v.v.

- Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Phòng ĐKKD sẽ xử lý và thông báo kết quả cho công ty;

- Phòng ĐKKD sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Công ty TNHH 02 thành viên trở lên) và cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ. Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng ĐKKD sẽ gửi thông báo sửa đổi, bổ sung bằng văn bản.
*Phí, lệ phí thực hiện thủ tục: 150.000 đồng/lượt (bao gồm Lệ phí đăng ký doanh nghiệp và Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp). Nếu doanh nghiệp nộp hồ sơ quan mạng thì được miễn Lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

4. Thành phần hồ sơ

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phức tạp và cần nhiều giấy tờ, do vậy có thể chia danh mục hồ sơ thành các nhóm như sau:

4.1 Nhóm hồ sơ Quyết định chuyển đổi loại hình của công ty cổ phần

- Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần;

- Giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng:

• Chuyển nhượng/mua bán: Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Tặng, cho cổ phần: Hợp đồng tặng cho;
• Nhận thừa kế: Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế

4.2 Nhóm hồ sơ Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

- Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

- Danh sách thành viên góp vốn;

- Giấy tờ chứng thực của thành viên góp vốn, cụ thể:
 

- Nếu người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên trở lên không đồng thời là một trong các thành viên góp vốn thì phải bổ sung Giấy tờ chứng thực cá nhân (Thẻ Căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu còn hiệu lực) trong hồ sơ

5. Những việc cần làm sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

- Làm và treo biển tên mới;

- Khắc dấu mới;

- Cập nhật, thay đổi thông tin (Ví dụ: thông tin tài khoản tại ngân hàng, hóa đơn, chữ ký số, tài sản đăng ký sở hữu bởi công ty cổ phần, bảo hiểm v.v.);

- Nếu công ty tiếp nhận vốn nước ngoài thì phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

- Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp và nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là ngày thứ 45 kể từ ngày có thay đổi. Nếu công ty TNHH 2 thành viên trở lên kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của công ty cổ phần thì không phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi doanh nghiệp, doanh nghiệp khai quyết toán khi kết thúc năm.

6. Xử phạt vi phạm hành chính về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo quy định, công ty cần gửi hồ sơ chuyển đổi đến Phòng ĐKKD nơi doanh nghiệp đã đăng ký trong vòng 10 ngày tính từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong trường hợp không đảm bảo số lượng cổ đông, công ty sẽ bị phạt hành chính từ 10 – 20 triệu đồng và buộc phải đăng ký chuyển đổi loại hình công ty theo đúng luật.