Dự thảo Luật Chứng khoán

LUẬT

CHỨNG KHOÁN

Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Quốc hội ban hành Luật Chứng khoán.

Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán bao gồm hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán; tổ chức và hoạt động của thị trường chứng khoán; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán; quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

2. Cơ quan quản lý nhà nước.

3. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 3. Áp dụng Luật chứng khoán, các luật có liên quan và điều ước quốc tế

1. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Luật này với quy định của luật khác về cùng một vấn đề liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán thì áp dụng quy định của Luật này.

2. Trường hợp điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng theo quy định của điều ước quốc tế đó.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán;

c) Chứng khoán phái sinh gồm: hợp đồng quyền chọn và hợp đồng tương lai;

d) Các loại chứng khoán khác do Bộ Tài chính quy định.

2. Chứng khoán phái sinh là công cụ tài chính dưới dạng hợp đồng, xác nhận quyền, nghĩa vụ của các bên đối với việc thanh toán, chuyển giao một số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định trong khoảng thời gian hoặc vào ngày xác định trước trong tương lai.

3. Tài sản cơ sở của chứng khoán phái sinh là các loại chứng khoán và tài sản khác theo quy định của Chính phủ.

4. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

5. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành phải trả cho người sở hữu.

6. Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đại chúng.

7. Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định.

8. Chứng quyền có bảo đảm là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở với tổ chức phát hành chứng quyền đó theo một mức giá đã được xác định trước, tại hoặc trước một thời điểm đã được ấn định, hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện.

9. Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định.

10. Chứng chỉ lưu ký là loại chứng khoán được phát hành bên ngoài lãnh thổ Việt Nam trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam phát hành.

11. Hợp đồng quyền chọn là loại chứng khoán phái sinh cho phép người mua được quyền mua hoặc quyền bán một số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định, trong khoảng thời gian hoặc vào ngày xác định trước trong tương lai.

12. Hợp đồng tương lai là loại chứng khoán phái sinh xác nhận cam kết giữa các bên về việc mua hoặc bán một số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định vào một ngày đã được ấn định trước trong tương lai.

13. Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.

14. Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán, bao gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

15. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp bao gồm:

a) Ngân hàng thương mại, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Công ty có vốn điều lệ đạt trên một nghìn (1000) tỷ đồng và có thời gian niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán tối thiểu hai (02) năm;

c) Cá nhân có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán, cá nhân có kinh nghiệm đầu tư chứng khoán tối thiểu hai (02) năm và có giá trị giao dịch chứng khoán bình quân hàng tháng tối thiểu hai (02) tỷ đồng Việt Nam hoặc nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết có giá trị tối thiểu năm (05) tỷ đồng Việt Nam trong mười hai (12) tháng gần nhất.

16. Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;

b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm (100) nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược;

c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.

17. Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán cho dưới một trăm (100) nhà đầu tư. Đối tượng tham gia đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

18. Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện chào bán, phát hành chứng khoán.

19. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là công ty kiểm toán độc lập thuộc danh sách các công ty kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán theo quy định của Luật này và pháp luật về kiểm toán độc lập.

20. Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành.

21. Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán.

22. Thị trường giao dịch chứng khoán là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thông tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khoán.

23. Kinh doanh chứng khoán là việc thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và cung cấp các dịch vụ về chứng khoán khác.

24. Môi giới chứng khoán là việc làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng.

25. Tự doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua hoặc bán chứng khoán cho chính mình.

26. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc cố gắng tới mức tối đa để bán hết số chứng khoán cần phát hành cho tổ chức phát hành.

27. Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc cung cấp cho khách hàng kết quả phân tích, báo cáo phân tích và đưa ra các khuyến nghị liên quan đến việc mua, bán chứng khoán.

28. Đăng ký chứng khoán là việc ghi nhận thông tin về tổ chức phát hành, chứng khoán của tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khoán.

29. Lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến chứng khoán lưu ký.

30. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là việc quản lý theo ủy thác của từng nhà đầu tư trong việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán và các tài sản khác.

31. Quỹ đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục đích kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các dạng tài sản đầu tư khác, kể cả bất động sản, trong đó nhà đầu tư không có quyền kiểm soát hàng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của quỹ.

32. Quỹ đầu tư bất động sản là quỹ đầu tư chứng khoán được đầu tư chủ yếu vào bất động sản và cổ phiếu của tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh bất động sản có doanh thu hoặc thu nhập từ việc sở hữu, cho thuê và kinh doanh bất động sản tối thiểu 60% tổng doanh thu hoặc thu nhập.

33. Quỹ đại chúng là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng.

34. Quỹ thành viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp vốn từ hai (02) đến ba mươi (30) thành viên và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân.

35. Quỹ mở là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng phải được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

36. Quỹ đóng là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

37. Thông tin nội bộ là thông tin liên quan đến công ty đại chúng hoặc quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng chưa được công bố mà nếu được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán của công ty đại chúng hoặc quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó.

38. Người nội bộ trong Luật này bao gồm:

a) Người nội bộ của doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, trưởng Ban kiểm soát và các kiểm soát viên, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương, Thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền công bố thông tin.

b) Người nội bộ của quỹ đại chúng/công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng, thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; người điều hành quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, trưởng Ban kiểm soát và các Kiểm soát viên, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, người quản lý khác trong điều hành hoạt động kinh doanh; Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, người phụ trách kế toán, người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền công bố thông tin của công ty quản lý quỹ.

39. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:

a) Cá nhân và cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân này;

b) Doanh nghiệp và người sở hữu trên mười phần trăm (10%) số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó; quỹ và người sở hữu trên mười phần trăm (10%) chứng chỉ quỹ của quỹ đó;

c) Doanh nghiệp và người nội bộ của doanh nghiệp đó theo quy định tại điểm a khoản 38 Điều này; công ty quản lý quỹ và quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán do công ty đó quản lý và người nội bộ theo quy định tại điểm b khoản 38 Điều này;

d) Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người quy định tại các điểm a, b khoản 38 Điều này;

đ) Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu chung một sự kiểm soát;

e) Công ty mẹ, công ty con;

g) Người nội bộ của công ty mẹ, cá nhân hoặc tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm những người này trong mối quan hệ với công ty con;

h) Quan hệ hợp đồng trong đó một người là đại diện cho người kia;

i) Công ty và đối tác kinh doanh, khách hàng lớn của công ty đó theo quy định của Chính phủ;

k) Doanh nghiệp và các đối tượng quy định tại điểm c, đ, e, g, h khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

40. Nhóm công ty có quan hệ sở hữu là các tổ chức có quan hệ công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, liên kết, nhóm công ty con có cùng một công ty mẹ hoặc nhóm công ty có cùng cổ đông (hoặc nhóm cổ đông) sở hữu cổ phần chi phối.

41. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp có quyền biểu quyết của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ năm mươi mốt phần trăm (51%) vốn điều lệ trở lên trong một công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán.

42. Người hành nghề chứng khoán là người được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và làm việc tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán.

Điều 5. Nguyên tắc hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Tôn trọng quyền tự do mua, bán, kinh doanh và dịch vụ chứng khoán của tổ chức, cá nhân.

2. Công bằng, công khai, minh bạch.

3. Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.

5. Tuân thủ quy định của pháp luật.

Điều 6. Chính sách phát triển thị trường chứng khoán

1. Nhà nước có chính sách khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân thuộc các thành phần kinh tế, các tầng lớp nhân dân tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khoán nhằm huy động các nguồn vốn trung hạn và dài hạn cho đầu tư phát triển.

2. Nhà nước có chính sách quản lý, giám sát bảo đảm thị trường chứng khoán hoạt động công bằng, công khai, minh bạch, an toàn và hiệu quả.

3. Nhà nước có chính sách đầu tư hiện đại hóa cơ sở hạ tầng, công nghệ thông tin cho hoạt động của thị trường chứng khoán, phát triển nguồn nhân lực cho ngành chứng khoán, tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 7. Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Bộ Tài chính chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ ban hành chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khoán;

b) Trình cấp có thẩm quyền ban hành hoặc ban hành theo thẩm quyền các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Chỉ đạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khoán và các chính sách, chế độ quản lý và giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

3. Các bộ, cơ quan ngang bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Ủy ban nhân dân các cấp trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa phương.

Điều 8. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan thuộc Bộ Tài chính, có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Cấp, gia hạn, thu hồi giấy phép, chứng chỉ hành nghề và giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi, đình chỉ, hủy bỏ liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Quản lý, giám sát hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và các tổ chức phụ trợ; tạm ngừng, tạm đình chỉ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, hoạt động lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong trường hợp có dấu hiệu ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư hoặc để bảo đảm ổn định, an toàn của thị trường chứng khoán;

c) Quản lý, giám sát hoạt động của các tổ chức, cá nhân tham gia và có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam;

d) Thanh tra, kiểm tra, xử phạt vi phạm hành chính và giải quyết khiếu nại, tố cáo trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

đ) Thực hiện thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; hiện đại hóa công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;

e) Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán và người hành nghề chứng khoán; phổ cập kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho công chúng;

g) Hướng dẫn nghiệp vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các mẫu biểu có liên quan;

h) Thực hiện hợp tác quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quy định.

Điều 9. Các hành vi bị cấm

1. Trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi gian lận, lừa đảo, làm giả tài liệu, tạo dựng thông tin sai sự thật hoặc công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin hoặc bỏ sót thông tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác; tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ.

3. Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục mua, bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để thao túng giá chứng khoán.

4. Thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán khi chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép, cấp giấy chứng nhận hoặc chấp thuận.

5. Sử dụng tài khoản, tài sản của khách hàng khi không được khách hàng ủy thác hoặc lạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản của khách hàng.

6. Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán trái quy định của Luật này.

Chương II. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

Mục 1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 10. Mệnh giá chứng khoán

1. Chứng khoán chào bán trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam.

2. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là mười (10) nghìn đồng Việt Nam. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là một trăm (100) nghìn đồng Việt Nam và bội số của một trăm (100) nghìn đồng Việt Nam.

Điều 11. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.

2. Chính phủ quy định cụ thể hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 12. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ ba mươi (30) tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của hai (02) năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Tối thiểu hai mươi phần trăm (20%) vốn điều lệ của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất một trăm (100) nhà đầu tư không phải là cổ đông sở hữu từ một phần trăm (1%) trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ một trăm (100) tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là mười lăm phần trăm (15%) vốn điều lệ của tổ chức phát hành; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ một nghìn (1000) tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

đ) Cổ đông lớn công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất hai mươi phần trăm (20%) vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu một (01) năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị truy cứu trách nhiệm hình sự nhưng chưa được xóa án tích;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

h) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

a) Đáp ứng quy định tại điểm a, c, g và h khoản 1 Điều này;

b) Hoạt động kinh doanh của hai (02) năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi;

c) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết chắc chắn;

d) Lần chào bán thêm phải cách tối thiểu một (01) năm sau lần chào bán gần nhất;

đ) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, đợt chào bán được coi là thành công khi cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư đạt tối thiểu bảy mươi phần trăm (70%) số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị truy cứu trách nhiệm hình sự nhưng chưa được xóa án tích; không bị xử phạt vi phạm hành chính về hành vi sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán sai quy định, báo cáo, công bố thông tin sai lệch trong thời hạn một (01) năm liền trước ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ ba trăm (300) tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

e) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

4. Điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng áp dụng theo quy định tại khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều này.

5. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này;

c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật này.

6. Ngoại trừ việc chào bán chứng chỉ quỹ mở, tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều này phải niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

7. Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần; chào bán chứng khoán ra công chúng của cổ đông trong công ty đại chúng; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

Điều 13. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành, cổ đông của công ty đại chúng trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

a) Chào bán công cụ nợ của Chính phủ Việt Nam;

b) Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;

c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư một trăm phần trăm (100%) vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần;

d) Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án, Trọng tài hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.

Điều 14. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là công ty chứng khoán hoặc các tổ chức đáp ứng các điều kiện sau:

a) Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Luật này;

b) Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định pháp luật chuyên ngành;

c) Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không quá năm (05) lần hiệu số giữa giá trị tài sản lưu động và nợ ngắn hạn của tổ chức đó.

Điều 15. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và cam kết niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Cam kết của các cổ đông lớn về việc nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu một (01) năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

g) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;

h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng;

b) Các tài liệu quy định tại điểm b, c, d, e, g và h khoản 1 Điều này;

c) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án và phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

b) Các tài liệu quy định tại điểm b, c, e, g và h khoản 1 Điều này;

c) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và cam kết niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán;

d) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

4. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng;

b) Các tài liệu quy định tại điểm b, c, e và g khoản 1 Điều này;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức;

d) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

e) Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu.

5. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Cam kết niêm yết chứng chỉ quỹ tại Sở giao dịch chứng khoán;

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

6. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính.

7. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

8. Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.

9. Bộ Tài chính quy định cụ thể về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần; chào bán ra công chúng của cổ đông trong công ty đại chúng; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

Điều 16. Bản cáo bạch

1. Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai (02) năm gần nhất theo quy định tại Điều 17 của Luật này;

d) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

2. Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Loại hình và quy mô quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát;

e) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

3. Chữ ký trong Bản cáo bạch:

a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền;

b) Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền.

4. Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản cáo bạch.

Điều 17. Báo cáo tài chính

1. Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính hoặc báo cáo khác theo quy định của pháp luật kế toán. Báo cáo tài chính phải được lập theo các chuẩn mực do Bộ Tài chính quy định.

2. Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán.

3. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp thuận toàn phần.

4. Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian sáu mươi (60) ngày kể từ sau ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề.

5. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.

Điều 18. Tổ chức kiểm toán và kiểm toán viên hành nghề được chấp thuận

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, chấp thuận và công khai danh sách tổ chức kiểm toán và danh sách kiểm toán viên hành nghề được chấp thuận để thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán.

2. Đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán bao gồm: công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Luật này và thực hiện giám sát việc tuân thủ nghĩa vụ của các đơn vị có lợi ích công chúng liên quan đến hoạt động mà tổ chức kiểm toán thực hiện cung cấp dịch vụ;

4. Chính phủ quy định cụ thể về điều kiện tổ chức kiểm toán được chấp thuận để thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán bao gồm tiêu chuẩn đối với tổ chức kiểm toán được chấp thuận và tiêu chuẩn đối với kiểm toán viên hành nghề được chấp thuận.

Điều 19. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 20. Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đang được xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

2. Trong thời gian xem xét hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng để bảo đảm thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

3. Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy (07) ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 22 của Luật này và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

4. Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó.

5. Thời hạn xem xét hồ sơ đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được tính từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được văn bản sửa đổi, bổ sung.

Điều 21. Thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng

Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng.

Điều 22. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một (01) tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba (03) số liên tiếp.

4. Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã công bố theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Điều 23. Phân phối chứng khoán

1. Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành.

Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

3. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai (12) tháng.

5. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được trong đợt chào bán.

6. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 24. Đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là sáu mươi (60) ngày trong các trường hợp sau đây:

a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;

b) Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 23 của Luật này.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 22 của Luật này và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

3. Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng được khắc phục, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra văn bản thông báo hủy đình chỉ và chứng khoán được tiếp tục chào bán.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy đình chỉ theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 22 của Luật này.

Điều 25. Hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị hủy bỏ trong các trường hợp sau:

a) Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 24 của Luật này, nếu những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng không được khắc phục;

b) Đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng không đáp ứng được điều kiện về tỷ lệ tối thiểu vốn điều lệ của tổ chức phát hành được chào bán cho một trăm (100) nhà đầu tư không phải là cổ đông sở hữu từ 1% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 12 Luật này;

c) Đợt chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng không đáp ứng được điều kiện về huy động đủ phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 12 Luật này;

d) Tòa án, Trọng tài hoặc cơ quan có thẩm quyền ra quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị hủy bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 22 Luật này và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư.

Điều 26. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành

1. Tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã hoàn thành việc chào bán cổ phiếu ra công chúng trở thành công ty đại chúng và phải thực hiện các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định tại khoản 2 Điều 33 của Luật này. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được coi là hồ sơ công ty đại chúng và tổ chức phát hành không phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 31 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Tổ chức phát hành phải niêm yết chứng khoán đã chào bán tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 6 Điều 12 của Luật này.

3. Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Luật này.

Mục 2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ

Điều 27. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng

Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 28. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

b) Việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu ba (03) năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu một (01) năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án, Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

c) Các đợt chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu (06) tháng.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu (không phải là trái phiếu chuyển đổi) riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

b) Trái phiếu phát hành riêng lẻ chỉ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cho đến khi đáo hạn trái phiếu.

3. Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng.

Điều 29. Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng được thực hiện theo quy định tại Điều 28 Luật này.

2. Điều kiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ không phải là công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trừ trường hợp chào bán cổ phần để chuyển đổi thành công ty cổ phần; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

b) Đáp ứng quy định tại điểm b và c khoản 1 Điều 28 Luật này.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ (không phải là trái phiếu chuyển đổi) của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ không phải là công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

b) Trái phiếu phát hành riêng lẻ chỉ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cho đến khi đáo hạn trái phiếu.

4. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu phải đáp ứng quy định tại điểm a và c khoản 1 Điều 28 Luật này.

5. Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

Chương III. CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Mục 1. QUY ĐỊNH VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 30. Công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai loại hình sau đây:

a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ ba mươi (30) tỷ đồng Việt Nam trở lên và có tối thiểu hai mươi phần trăm (20%) vốn điều lệ đã góp do ít nhất một trăm (100) nhà đầu tư không phải là cổ đông sở hữu từ một phần trăm (1%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết nắm giữ;

b) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Luật này.

2. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 31 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận việc trở thành công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này phải nộp báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận việc trở thành công ty đại chúng theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Điều 31. Hồ sơ công ty đại chúng

1. Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký công ty đại chúng;

b) Điều lệ công ty;

c) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty;

d) Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin quy định khác;

đ) Báo cáo tài chính năm kế toán gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

e) Danh sách cổ đông.

2. Bộ Tài chính quy định cụ thể về trình tự, thủ tục đăng ký công ty đại chúng, mẫu bản công bố thông tin và hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp và các trường hợp cụ thể khác.

Điều 32. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng là không hạn chế, ngoại trừ trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

2. Đối với doanh nghiệp nhà nước khi thực hiện cổ phần hóa theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về cổ phần hóa không có quy định, tỷ lệ này thực hiện theo quy định tương ứng tại khoản 1 Điều này.

3. Việc đầu tư vào trái phiếu của nhà đầu tư nước ngoài như sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có liên quan hoặc tổ chức phát hành có quy định khác;

b) Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi đến hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu tuân thủ quy định tại khoản 1, 2 Điều này.

4. Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, chứng quyền có bảo đảm, trừ trường hợp điều lệ của tổ chức phát hành có quy định khác.

5. Ngoại trừ quỹ mở, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ năm mươi mốt phần trăm (51%) vốn điều lệ trở lên phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư, góp vốn, mua chứng khoán, phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

6. Bộ Tài chính quy định về trình tự, thủ tục đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán.

Điều 33. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật khác có liên quan.

2. Kể từ thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận việc trở thành công ty đại chúng, công ty đại chúng có các nghĩa vụ sau đây:

a) Công bố thông tin theo quy định của Luật này;

b) Tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định tại Luật này;

c) Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 60 và Điều 61 của Luật này;

d) Đưa cổ phiếu vào niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Nộp các khoản giá dịch vụ theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 34. Chào mua công khai

1. Các trường hợp sau đây phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại điểm a, b, c, d, e, g, h và k khoản 39 Điều 4 Luật này dự kiến chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt từ hai mươi lăm phần trăm (25%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một công ty đại chúng, quỹ đóng;

b) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại điểm a, b, c, d, e, g, h và k khoản 39 Điều 4 Luật này nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm (25%) trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành;

c) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại điểm a, b, c, d, e, g, h và k khoản 39 Điều 4 Luật này nắm giữ từ bảy mươi lăm phần trăm (75%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng phải mua tiếp số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ trong thời hạn ba mươi (30) ngày theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông có yêu cầu.

2. Các trường hợp sau đây không phải chào mua công khai:

a) Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều này theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;

b) Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều này đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua. Trong các trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông, Ban đại diện quỹ đóng phải xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng;

c) Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty trong doanh nghiệp được tổ chức theo mô hình công ty mẹ, công ty con không dẫn đến trường hợp sở hữu chéo theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

d) Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu trong các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, các đợt chào bán khi chuyển nhượng vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác;

đ) Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu từ hoạt động chia, tách, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp;

e) Tặng, cho, thừa kế cổ phiếu;

g) Chuyển nhượng vốn theo quyết định của Tòa án, Trọng tài;

h) Các trường hợp khác do Bộ Tài chính quyết định.

3. Chính phủ quy định cụ thể việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng.

Điều 35. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

1. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;

b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần hoặc quỹ đầu tư phát triển hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật;

c) Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch;

d) Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

2. Việc mua lại cổ phiếu được miễn trừ quy định tại khoản 1 Điều này trong các trường hợp sau:

a) Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Mua lại cổ phiếu của cán bộ công nhân viên theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;

c) Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.

3. Công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp sau:

a) Đang có nợ quá hạn căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu quá 06 tháng kể từ thời điểm kêt thúc năm tài chính, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính bán niên gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét;

b) Đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn;

c) Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai;

d) Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong vòng sáu (06) tháng tính từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá sáu (06) tháng, tính từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty hoặc mua lại cổ phần theo quyết định của Tòa án, Trọng tài, hoặc mua lại cổ phần thông qua giao dịch thực hiện dưới hình thức khớp lệnh, công ty không được mua lại cổ phiếu của các cổ đông sau:

a) Người quản lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật chứng khoán;

b) Người sở hữu cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty;

c) Cổ đông lớn theo quy định tại Luật chứng khoán.

5. Ngoại trừ trường hợp theo quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều này, công ty đại chúng thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phiếu.

6. Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của cán bộ công nhân viên theo quy chế phát hành của công ty thì phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm phải thông qua tổng số lượng cổ phiếu của cán bộ công nhân viên được công ty mua lại. Công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm thông qua.

7. Trường hợp công ty chứng khoán là công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại.

8. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về hồ sơ, thủ tục đối với các trường hợp mua lại cổ phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Điều 36. Báo cáo mua lại cổ phiếu, công bố thông tin và thực hiện việc mua lại cổ phiếu

1. Công ty đại chúng dự kiến mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu;

c) Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua triển khai phương án mua lại cổ phiếu;

đ) Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;

e) Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu;

g) Tài liệu chứng minh đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

2. Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu bao gồm các nội dung sau đây:

a) Mục đích mua lại;

b) Tổng số lượng cổ phiếu đăng ký mua lại;

c) Nguồn vốn thực hiện;

d) Phương thức giao dịch;

đ) Thời gian dự kiến thực hiện;

e) Nguyên tắc xác định giá (khoảng giá).

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo mua lại cổ phiếu đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo cho công ty đại chúng về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu. Trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng các nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này.

5. Công ty đại chúng phải kết thúc việc mua lại cổ phiếu theo thời gian nêu trong bản công bố thông tin nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch.

6. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng không được chào bán cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.

7. Bộ Tài chính quy định cụ thể về hồ sơ, thủ tục thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng.

Điều 37. Hủy tư cách công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày mà vốn điều lệ đã góp không đủ ba mươi (30) tỷ đồng tính trên báo cáo tài chính gần nhất có kiểm toán hoặc có cơ cấu cổ đông không đáp ứng quy định điểm a khoản 1 Điều 30 của Luật này căn cứ theo xác nhận của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc cả hai quy định trên.

2. Ngoại trừ trường hợp công ty không đáp ứng quy định là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp, sau một (01) năm kể từ ngày không còn đáp ứng được các quy định là công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy tư cách công ty đại chúng và thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán để hủy niêm yết cổ phiếu.

3. Công ty phải thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng.

4. Sau khi nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy tư cách công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy tư cách công ty đại chúng trên một (01) tờ báo trung ương, một (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở và trên trang thông tin điện tử của công ty và thực hiện thủ tục hủy niêm yết theo quy định của Chính phủ.

Điều 38. Hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Văn bản thông báo về việc công ty đại chúng không đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 30 Luật này.

3. Danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp.

4. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

5. Bộ Tài chính quy định cụ thể về hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp công ty không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp doanh nghiệp và các trường hợp khác.

Mục 2. QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 39. Nguyên tắc quản trị công ty

1. Việc quản trị công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:

a) Bảo đảm cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả;

b) Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông và các quyền cơ bản của người sở hữu chứng khoán;

c) Bảo đảm vai trò nhà đầu tư có tổ chức, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian;

d) Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty;

đ) Bảo đảm công bố thông tin và minh bạch;

e) Nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông.

Điều 40. Nội dung quản trị công ty đại chúng

Nội dung quản trị công ty đại chúng phải bao gồm các nội dung cơ bản sau:

1. Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông

a) Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;

b) Mô hình quản trị công ty;

c) Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị

a) Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị;

b) Thành phần, cơ cấu Hội đồng quản trị;

c) Quyền và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị;

d) Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị;

đ) Cuộc họp Hội đồng quản trị.

3. Ngăn ngừa xung đột lợi ích

a) Ngăn ngừa lạm dụng giao dịch với người có liên quan;

b) Đảm bảo quyền lợi của các bên có quyền lợi liên quan.

4. Công bố thông tin minh bạch

a) Nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin định kỳ, bất thường. Đảm bảo cổ đông, công chúng được tiếp cận công bằng;

b) Quy định về tổ chức thực hiện công bố thông tin.

5. Chính phủ quy định cụ thể về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

Chương IV. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Điều 41. Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán tập trung cho các chứng khoán đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán; việc tổ chức thị trường giao dịch các loại chứng khoán khác theo quy định của Chính phủ.

2. Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, chứng khoán của các doanh nghiệp khác chưa đủ điều kiện niêm yết và các loại chứng khoán khác tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của Chính phủ.

3. Ngoài Sở giao dịch chứng khoán, không tổ chức, cá nhân nào được phép tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán.

4. Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện kết nối giao dịch chứng khoán với Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 42. Tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán là pháp nhân thành lập và hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu, cơ chế tài chính của Sở giao dịch chứng khoán theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Sở giao dịch chứng khoán có chức năng tổ chức và giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán.

4. Hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán phải tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán.

5. Sở giao dịch chứng khoán chịu sự quản lý và giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 43. Bộ máy quản lý, điều hành của Sở giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán có Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Kiểm soát viên trong trường hợp được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn.

2. Sở giao dịch chứng khoán có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát/Ban Kiểm toán nội bộ trong trường hợp được tổ chức theo mô hình công ty cổ phần.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) Sở giao dịch chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát/Ban kiểm toán nội bộ được quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 44. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán

1. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán được Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán có các nội dung chính sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, công ty con (nếu có);

b) Mục tiêu hoạt động;

c) Vốn điều lệ; cách thức tăng vốn, giảm vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng vốn;

d) Tên, địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

e) Người đại diện theo pháp luật;

g) Cơ cấu tổ chức quản lý;

h) Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, chủ sở hữu hoặc cổ đông;

i) Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát/Ban Kiểm toán nội bộ;

k) Thể thức thông qua quyết định của Sở giao dịch chứng khoán;

l) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

m) Chế độ kế toán, kiểm toán được áp dụng;

n) Việc thành lập các quỹ, cơ chế sử dụng quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính khác;

o) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

Điều 45. Quyền của Sở giao dịch chứng khoán

1. Ban hành các quy chế về niêm yết chứng khoán, giao dịch chứng khoán, công bố thông tin, thành viên giao dịch và các quy chế nghiệp vụ khác liên quan đến tổ chức và hoạt động thị trường giao dịch chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Tổ chức và điều hành hoạt động giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán.

3. Hạn chế, tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ giao dịch chứng khoán theo Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán hoặc trong trường hợp cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư.

4. Tạm ngừng, đình chỉ giao dịch một phần hoặc toàn bộ thị trường chứng khoán trong trường hợp cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

5. Chấp thuận, hủy bỏ, thay đổi niêm yết chứng khoán và giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết chứng khoán của các tổ chức niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.

6. Chấp thuận, hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch; giám sát việc tuân thủ nghĩa vụ của các thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

7. Cung cấp dịch vụ đấu giá, đấu thầu; dịch vụ về thông tin thị trường và thông tin liên quan đến chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán; dịch vụ phát triển hạ tầng công nghệ cho thị trường chứng khoán và các dịch vụ liên quan theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

8. Làm trung gian hòa giải theo yêu cầu của thành viên giao dịch khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán.

9. Kiểm tra, xử lý vi phạm đối với thành viên, tổ chức có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

10. Thu giá dịch vụ theo quy định của Bộ Tài chính.

11. Đề nghị cơ quan quản lý nhà nước cung cấp thông tin liên quan đến tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch, công ty chứng khoán thành viên để phục vụ công bố thông tin trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định pháp luật.

12. Các quyền khác theo quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 46. Nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán

1. Bảo đảm hoạt động giao dịch chứng khoán trên thị trường được tiến hành công khai, công bằng, trật tự và hiệu quả.

2. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính, báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

3. Giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán; hoạt động công bố thông tin của thành viên giao dịch, tổ chức có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán và nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin theo quy định tại Điều 117 của Luật này.

4. Ban hành tiêu chí giám sát giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán; chỉ tiêu báo cáo giám sát giao dịch áp dụng cho thành viên giao dịch sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

5. Cung cấp thông tin và phối hợp với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong công tác điều tra và phòng, chống các hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

6. Phối hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho nhà đầu tư.

7. Nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 47. Thành viên giao dịch

1. Thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Công ty chứng khoán được Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận trở thành thành viên giao dịch;

b) Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại nước ngoài tại Việt Nam được Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận làm thành viên giao dịch đặc biệt.

2. Tiêu chuẩn, thủ tục trở thành thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán quy định tại Quy chế thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

3. Thành viên giao dịch có các quyền sau đây:

a) Sử dụng hệ thống giao dịch và các dịch vụ do Sở giao dịch chứng khoán cung cấp;

b) Nhận các thông tin về thị trường giao dịch chứng khoán từ Sở giao dịch chứng khoán;

c) Đề nghị Sở giao dịch chứng khoán làm trung gian hòa giải khi có tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán của thành viên giao dịch;

d) Đề xuất và kiến nghị các vấn đề liên quan đến hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Các quyền khác quy định tại Quy chế thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

4. Thành viên giao dịch có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ các nghĩa vụ quy định tại Luật này;

b) Chịu sự giám sát của Sở giao dịch chứng khoán đối với hoạt động giao dịch chứng khoán và hoạt động công bố thông tin quy định tại Quy chế của Sở giao dịch chứng khoán;

c) Thanh toán giá dịch vụ theo quy định của Bộ Tài chính;

d) Công bố thông tin theo quy định của pháp luật và Quy chế công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Hỗ trợ các thành viên giao dịch khác theo yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán trong trường hợp cần thiết;

e) Các nghĩa vụ khác quy định tại Quy chế thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 48. Niêm yết chứng khoán

1. Chứng khoán đã chào bán ra công chúng, chứng chỉ quỹ của quỹ đóng, quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, chứng khoán phái sinh do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận phải được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.

2. Công cụ nợ của Chính phủ được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán theo đề nghị của tổ chức phát hành hoặc tổ chức được Bộ Tài chính ủy quyền phát hành.

3. Tổ chức phát hành khi đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện về vốn, hoạt động kinh doanh và khả năng tài chính, số cổ đông hoặc số người sở hữu chứng khoán và các điều kiện khác theo quy định của Chính phủ.

4. Tổ chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ niêm yết. Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất cứ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ niêm yết.

5. Chính phủ quy định việc phân bảng niêm yết chứng khoán, điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết, thay đổi, hủy bỏ niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam, tổ chức phát hành nước ngoài tại Sở giao dịch chứng khoán; việc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

Điều 49. Giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch chứng khoán theo phương thức khớp lệnh tập trung, phương thức thỏa thuận và phương thức giao dịch khác quy định tại Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán không được giao dịch bên ngoài hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp giao dịch không mang tính chất mua bán hoặc giao dịch không thể thực hiện được thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của Bộ Tài chính.

3. Nhà đầu tư giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán tuân thủ điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư theo quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Sở giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch loại chứng khoán mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới, đưa vào vận hành hệ thống giao dịch mới phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

5. Bộ Tài chính hướng dẫn về giao dịch chứng khoán, giám sát giao dịch chứng khoán.

Chương V. ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN CHỨNG KHOÁN

Điều 50. Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam là pháp nhân thành lập và hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu, cơ chế tài chính của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có chức năng tổ chức và giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

4. Hoạt động của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu sự quản lý và giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 51. Bộ máy quản lý, điều hành của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên trong trường hợp được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn.

2. Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát/Ban Kiểm toán nội bộ trong trường hợp được tổ chức theo mô hình công ty cổ phần.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát/Ban Kiểm toán nội bộ được quy định tại Điều lệ Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 52. Điều lệ Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Điều lệ Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Điều lệ Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có các nội dung chính sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, công ty con (nếu có);

b) Mục tiêu hoạt động;

c) Vốn điều lệ; cách thức tăng vốn, giảm vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng vốn;

d) Tên, địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

e) Người đại diện theo pháp luật;

g) Cơ cấu tổ chức quản lý;

h) Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn hoặc cổ đông hoặc chủ sở hữu;

i) Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát/Ban Kiểm toán nội bộ;

k) Thể thức thông qua quyết định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

l) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

m) Chế độ kế toán, kiểm toán được áp dụng;

n) Việc thành lập các quỹ, cơ chế sử dụng quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính khác;

o) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

Điều 53. Quyền của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Ban hành quy chế đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán và các quy chế nghiệp vụ khác sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán,các dịch vụ khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ và theo yêu cầu của khách hàng.

3. Thực hiện cấp mã chứng khoán, bao gồm mã chứng khoán trong nước và mã định danh chứng khoán quốc tế (ISIN) cho các loại chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán và chứng khoán của các công ty đại chúng

4. Chấp thuận, hủy bỏ tư cách thành viên; giám sát việc tuân thủ nghĩa vụ của thành viên theo quy chế của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Được sử dụng các nguồn hỗ trợ thanh toán trong trường hợp thành viên mất khả năng thanh toán

6. Được thu hồi nợ của thành viên từ các khoản đóng góp vào quỹ hỗ trợ thanh toán, quỹ bù trừ và các tài sản đảm bảo khác của thành viên mất khả năng thanh toán; trở thành chủ nợ không có bảo đảm với các khoản phải thu từ thành viên khi thành viên bị phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

7. Thu giá dịch vụ theo quy định của Bộ Tài chính.

8. Các quyền khác theo Điều lệ Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 54. Nghĩa vụ của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Bảo đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

2. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính; báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

3. Giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán; giám sát tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng, quỹ đại chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán; giám sát mức ký quỹ, vị thế của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán phái sinh.

4. Xây dựng quy trình hoạt động và quản lý rủi ro cho từng nghiệp vụ.

5. Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài sản của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; quản lý tách biệt tài sản của các quỹ hỗ trợ thanh toán, quỹ bù trừ, quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ theo quy định của pháp luật.

6. Bồi thường thiệt hại cho khách hàng trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của khách hàng, trừ trường hợp bất khả kháng.

7. Hoạt động vì lợi ích của người gửi chứng khoán hoặc người sở hữu chứng khoán.

8. Có biện pháp bảo vệ cơ sở dữ liệu và lưu giữ các chứng từ gốc về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.

9. Cung cấp các thông tin liên quan đến việc sở hữu chứng khoán của khách hàng theo yêu cầu của công ty đại chúng, tổ chức phát hành.

10. Có trách nhiệm bảo mật các thông tin liên quan đến sở hữu của khách hàng, từ chối việc phong tỏa, cầm giữ, trích chuyển tài sản, trích lục, sao chép thông tin sở hữu chứng khoán của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng, trừ trường hợp kiểm toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc báo cáo tài chính của thành viên lưu ký hoặc theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

11. Phối hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho nhà đầu tư.

12. Cung cấp thông tin và phối hợp với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong công tác điều tra và phòng, chống các hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

13. Các nghĩa vụ khác theo Điều lệ Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 55. Thành viên của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Thành viên của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam gồm thành viên lưu ký và thành viên bù trừ.

a) Thành viên lưu ký là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại nước ngoài tại Việt Nam được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán và được Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên lưu ký;

b) Thành viên bù trừ là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại nước ngoài tại Việt Nam được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán và được Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên bù trừ.

2. Tiêu chuẩn, thủ tục trở thành thành viên lưu ký, thành viên bù trừ quy định tại quy chế thành viên của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Thành viên lưu ký có các quyền sau đây:

a) Cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán các giao dịch chứng khoán cho khách hàng;

b) Thu giá dịch vụ theo quy định của Bộ Tài chính;

c) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và theo quy chế của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Thành viên lưu ký có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ các nghĩa vụ quy định tại khoản 1, 2, 4, 6, 7, 8, 10, 11 và 12 Điều 54 của Luật này;

b) Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định tại quy chế của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài sản của thành viên lưu ký; ghi nhận chính xác, kịp thời tài sản, các quyền tài sản và các lợi ích có liên quan đến tài sản nhận lưu ký của khách hàng;

d) Duy trì các điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

đ) Tuân thủ chế độ báo cáo theo quy định của Bộ Tài chính;

e) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và theo quy chế của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Thành viên bù trừ có các quyền sau:

a) Thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán phái sinh và các chứng khoán khác theo quy định của Chính phủ;

b) Yêu cầu nhà đầu tư đóng góp đầy đủ, kịp thời các khoản ký quỹ giao dịch; sử dụng tài sản ký quỹ của nhà đầu tư để thực hiện nghĩa vụ ký quỹ với Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Thực hiện việc đóng vị thế, thanh lý vị thế bắt buộc đối với các vị thế mở của nhà đầu tư; sử dụng tài sản ký quỹ của nhà đầu tư để thực hiện các nghĩa vụ thanh toán đối với các vị thế mở của nhà đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư mất khả năng thanh toán;

d) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và theo quy chế của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

6. Thành viên bù trừ có các nghĩa vụ sau:

a) Ký quỹ đầy đủ, kịp thời cho Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; đóng góp vào Quỹ bù trừ và trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ theo quy định của pháp luật;

b) Thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro trong từng nghiệp vụ; quản lý tách biệt tài sản, vị thế giao dịch của nhà đầu tư;

c) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và theo quy chế của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

7. Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục được cung cấp dịch vụ lưu ký, bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của thành viên Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán.

Điều 56. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

a) Có Giấy phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam;

b) Nợ quá hạn không quá năm phần trăm (5%) tổng dư nợ, có lãi trong năm gần nhất;

c) Có địa điểm, trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán các giao dịch chứng khoán;

d) Ngân hàng nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam được phép hoạt động lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật nước đó;

đ) Được Ngân hàng nhà nước chấp thuận hoạt động lưu ký chứng khoán;

e) Được Đại hội đồng cổ đông hoặc ngân hàng nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam thông qua việc cho phép thực hiện hoạt động của ngân hàng lưu ký.

2. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán đối với công ty chứng khoán bao gồm:

a) Có Giấy phép thành lập và hoạt động thực hiện nghiệp vụ môi giới hoặc tự doanh chứng khoán;

b) Có địa điểm, trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán các giao dịch chứng khoán.

Điều 57. Hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký cho ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

b) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động có nội dung được phép thực hiện hoạt động lưu ký chứng khoán;

c) Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện hoạt động lưu ký chứng khoán;

d) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất, trừ trường hợp công ty chứng khoán mới thành lập.

2. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký cho chi nhánh ngân hàng thương mại nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, d khoản 1 Điều này;

b) Giấy ủy quyền của ngân hàng nước ngoài cho chi nhánh tại Việt Nam thực hiện hoạt động lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán;

c) Bản sao hợp lệ Giấy phép hoặc các tài liệu chứng minh ngân hàng nước ngoài và chi nhánh tại Việt Nam được phép thực hiện hoạt động lưu ký chứng khoán;

d) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước cho ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại nước ngoài tại Việt Nam được hoạt động lưu ký chứng khoán.

Điều 58. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán là mười lăm (15) ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Trong thời hạn mười hai (12) tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại nước ngoài tại Việt Nam phải làm thủ tục đăng ký thành viên lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tiến hành hoạt động.

Điều 59. Đình chỉ, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Thành viên lưu ký bị đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán tối đa là chín mươi (90) ngày trong các trường hợp sau đây:

a) Thường xuyên vi phạm nghĩa vụ của thành viên lưu ký do Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quy định;

b) Để xảy ra thiếu sót gây tổn thất nghiêm trọng cho khách hàng.

2. Thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán trong các trường hợp sau đây:

a) Hết thời hạn bị đình chỉ hoạt động lưu ký mà không khắc phục được các vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Không tiến hành hoạt động lưu ký chứng khoán trong thời hạn mười hai (12) tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

d) Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi, giải thể, phá sản;

đ) Tự nguyện chấm dứt hoạt động lưu ký chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

3. Khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, thành viên lưu ký phải làm thủ tục tất toán tài khoản lưu ký chứng khoán theo quy chế của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 60. Đăng ký chứng khoán

1. Chứng khoán của công ty đại chúng và chứng khoán của các tổ chức khác niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán phải được đăng ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Chứng khoán của tổ chức phát hành khác ủy quyền cho Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam làm đại lý chuyển nhượng được đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện đăng ký thông tin về tổ chức phát hành, chứng khoán của tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khoán với Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán đối với các chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện lập danh sách, tính toán và phân bổ quyền cho người sở hữu chứng khoán theo tỷ lệ do tổ chức phát hành thông báo. Chỉ những người có tên trên Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán lập tại ngày đăng ký cuối cùng theo thông báo của tổ chức phát hành mới được nhận các quyền phát sinh liên quan đến chứng khoán mà mình sở hữu.

Điều 61. Lưu ký chứng khoán

1. Chứng khoán của công ty đại chúng và chứng khoán của các tổ chức khác niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán phải được lưu ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước khi thực hiện giao dịch, trừ các trường hợp khác theo quy định của Bộ Tài chính.

2. Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện quản lý chứng khoán riêng biệt cho từng thành viên lưu ký.

3. Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm đối với chứng khoán sử dụng làm tài sản bảo đảm trong các giao dịch thế chấp, cầm cố chứng khoán theo yêu cầu của khách hàng.

4. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về hoạt động lưu ký chứng khoán, hoạt động đăng ký giao dịch bảo đảm tại Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; việc chuyển giao chứng khoán lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam làm cơ sở cho phát hành chứng chỉ lưu ký và hoạt động niêm yết chứng khoán tại thị trường chứng khoán nước ngoài.

Điều 62. Bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán qua hệ thống của Sở Giao dịch chứng khoán

1. Hoạt động bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán tiền và chứng khoán được thực hiện thông qua Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Thanh toán chứng khoán được thực hiện trên hệ thống tài khoản lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thanh toán tiền giao dịch chứng khoán được thực hiện qua ngân hàng thanh toán và phải tuân thủ nguyên tắc chuyển giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền.

3. Bộ Tài chính quy định về các biện pháp xử lý trong trường hợp thành viên của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán.

Điều 63. Chuyển quyền sở hữu chứng khoán

1. Trường hợp chứng khoán đã được lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày thực hiện bút toán ghi sổ trên tài khoản lưu ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

2. Trường hợp chứng khoán chưa lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày ghi sổ đăng ký chứng khoán do Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý.

Điều 64. Bảo vệ tài sản của khách hàng

1. Chứng khoán và các tài sản khác của khách hàng do Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc thành viên của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý là tài sản của chủ sở hữu và không được coi là tài sản của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên.

2. Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam không được sử dụng chứng khoán, các tài sản của khách hàng gửi tại Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc tại thành viên để thanh toán các khoản nợ của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc thành viên.

Điều 65. Quỹ hỗ trợ thanh toán

1. Quỹ hỗ trợ thanh toán hình thành từ sự đóng góp của các thành viên lưu ký để thanh toán thay cho thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký tạm thời mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán.

2. Quỹ hỗ trợ thanh toán do Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý và phải được tách biệt với tài sản của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Hình thức đóng góp, mức đóng góp, phương thức hỗ trợ thanh toán, phương thức quản lý và sử dụng quỹ hỗ trợ thanh toán thực hiện theo quy chế của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 66. Quỹ bù trừ

1. Quỹ bù trừ được hình thành từ các khoản đóng góp của thành viên bù trừ với mục đích bồi thường thiệt hại và hoàn tất các giao dịch chứng khoán đứng tên thành viên bù trừ trong trường hợp thành viên bù trừ hoặc nhà đầu tư mất khả năng thanh toán.

2. Quỹ bù trừ do Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý và phải được tách biệt với tài sản của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Hình thức đóng góp, mức đóng góp, phương thức quản lý và sử dụng quỹ bù trừ thực hiện theo quy chế của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 67. Ngân hàng thanh toán

1. Ngân hàng thanh toán là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại thực hiện cung cấp dịch vụ thanh toán tiền cho các giao dịch chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lựa chọn làm ngân hàng thanh toán khi đáp ứng các điều kiện sau:

a) Được cấp phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo quy định của pháp luật có liên quan;

b) Có vốn điều lệ trên mười nghìn (10.000) tỷ đồng;

c) Có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi trong vòng hai (02) năm gần nhất;

d) Đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng;

đ) Có hệ thống cơ sở vật chất kỹ thuật đảm bảo thực hiện thanh toán giao dịch và kết nối được với hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

e) Có hệ thống thanh toán, bù trừ kết nối với hệ thống thanh toán, bù trừ của Ngân hàng nhà nước Việt Nam;

g) Hệ thống cơ sở vật chất kỹ thuật có khả năng lưu giữ số liệu thông tin thanh toán giao dịch trong vòng ít nhất mười (10) năm và có thể cung cấp ngay cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong vòng bốn mươi tám (48) giờ khi có yêu cầu.

3. Quyền và nghĩa vụ của ngân hàng thanh toán:

a) Tổ chức việc thanh toán cho hoạt động giao dịch chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán tách biệt với hoạt động thanh toán khác của ngân hàng và theo quy định có liên quan của Bộ Tài chính;

b) Duy trì các điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này;

c) Tuân thủ chế độ báo cáo theo quy định của Bộ Tài chính;

d) Được quyền thu giá dịch vụ theo quy định của Bộ Tài chính.

4. Chính phủ quy định hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký làm ngân hàng thanh toán.

Chương VI. CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Mục 1. GIẤY PHÉP HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHOÁN

Điều 68. Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán (sau đây gọi là Giấy phép) cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

Điều 69. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán

1. Công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau đây:

a) Môi giới chứng khoán;

b) Tự doanh chứng khoán;

c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán;

d) Tư vấn đầu tư chứng khoán.

2. Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.

3. Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.

4. Ngoài nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này, công ty chứng khoán được cung cấp dịch vụ theo quy định tại Điều 85 của Luật này và các dịch vụ khác theo quy định của Chính phủ.

Điều 70. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty quản lý quỹ

1. Công ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh sau đây:

a) Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán;

c) Tư vấn đầu tư chứng khoán.

2. Các nghiệp vụ kinh doanh quy định tại khoản 1 Điều này được cấp chung trong một Giấy phép của công ty quản lý quỹ.

3. Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh quy định tại khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ được huy động và quản lý các quỹ đầu tư nước ngoài có mục tiêu đầu tư vào Việt Nam, quản lý quỹ hưu trí bổ sung tự nguyện theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 71. Tên của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Tên của công ty chứng khoán bao gồm các thành tố sau:

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Cụm từ “chứng khoán”;

c) Tên riêng.

2. Tên của công ty quản lý quỹ bao gồm các thành tố sau:

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Cụm từ “quản lý quỹ”;

c) Tên riêng.

3. Tên của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp.

4. Tổ chức không phải là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ không được phép sử dụng thuật ngữ “chứng khoán”, “quản lý quỹ” hoặc các cụm từ, thuật ngữ khác trong tên của tổ chức hoặc trong giấy tờ giao dịch, quảng cáo nếu việc sử dụng cụm từ, thuật ngữ đó có thể gây nhầm lẫn cho khách hàng về việc tổ chức đó là một công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

Điều 72. Điều kiện cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán

1. Điều kiện về vốn:

Việc góp vốn vào công ty chứng khoán phải bằng đồng Việt Nam. Vốn thực góp tối thiểu cho từng nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán tại Việt Nam như sau:

a) Môi giới chứng khoán: Năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam;

b) Tự doanh chứng khoán: Năm mươi 50 tỷ đồng Việt Nam;

c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán: Ba trăm (300) tỷ đồng Việt Nam;

d) Tư vấn đầu tư chứng khoán: Mười (10) tỷ đồng Việt Nam.

2. Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn:

a) Đối với cá nhân: Không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định pháp luật về doanh nghiệp;

b) Đối với tổ chức: Có tư cách pháp nhân và đang hoạt động hợp pháp; hoạt động kinh doanh có lãi trong hai (02) năm liền trước năm đề nghị cấp Giấy phép và không có lỗ lũy kế;báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn bộ;

c) Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của một công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không sở hữu trên năm phần trăm (5%) vốn điều lệ tại một công ty chứng khoán khác.

3. Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty chứng khoán:

a) Có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức đáp ứng quy định tại điểm b khoản 2 Điều này. Trường hợp công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm hoặc ngân hàng thương mại hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại Điều 74 Luật này;

b) Tỷ lệ vốn góp của tổ chức tối thiểu sáu mươi lăm phần trăm (65%) vốn điều lệ, trong đó doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại sở hữu tối thiểu ba mươi phần trăm (30%) vốn điều lệ.

4. Điều kiện về cơ sở vật chất:

a) Có trụ sở làm việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b) Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính, phần mềm phục vụ cho hoạt động phân tích đầu tư, phân tích và quản trị rủi ro, lưu trữ, bảo quản chứng từ, tài liệu và các thiết bị bảo đảm an toàn, an ninh cho trụ sở làm việc của công ty theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

5. Điều kiện về nhân sự:

Có tối thiểu ba (03) người hành nghề chứng khoán phù hợp cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép, có tối thiểu một (01) nhân viên kiểm soát tuân thủ. Có Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ (nếu có) và phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a) Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành hình phạt tù hoặc bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật;

b) Có tối thiểu hai (02) năm kinh nghiệm làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong doanh nghiệp khác và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu hai (02) năm;

c) Có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp;

d) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng sáu (06) tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

6. Dự thảo Điều lệ phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 75 Luật này.

7. Đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 74 Luật này trong trường hợp cổ đông, thành viên góp vốn thành lập công ty chứng khoán là nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 73. Điều kiện cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ

1. Điều kiện về vốn:

Vốn thực góp tối thiểu để được cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ tối thiểu là hai mươi lăm (25) tỷ đồng Việt Nam.

2. Điều kiện về cơ sở vật chất:

a) Có trụ sở làm việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b) Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính, phần mềm phục vụ cho hoạt động phân tích đầu tư, phân tích và quản lý rủi ro, lưu trữ, bảo quản chứng từ, tài liệu và các thiết bị bảo đảm an toàn, an ninh cho trụ sở làm việc của công ty.

3. Điều kiện về nhân sự:

Có tối thiểu năm (05) nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ và tối thiểu một (01) nhân viên kiểm soát tuân thủ. Có Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ (nếu có) và phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a) Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành hình phạt tù hoặc bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật;

b) Có ít nhất bốn (04) năm kinh nghiệm tại các bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu hai (02) năm;

c) Có Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc chứng chỉ nước ngoài cấp tương đương theo quy định tại khoản 4 Điều 96 Luật này;

d) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng sáu (06) tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

4. Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn

Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn đáp ứng quy định tại khoản 2 và 3 Điều 72 Luật này, quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài tại khoản 7 Điều 72 Luật này. Trường hợp công ty quản lý quỹ được tổ chức dưới loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 74 Luật này.

Điều 74. Tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu không hạn chế vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ theo nguyên tắc sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này thì được mua để sở hữu đến một trăm phần trăm (100%) vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ; được thành lập công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ một trăm phần trăm (100%) vốn nước ngoài;

b) Cá nhân, tổ chức đầu tư nước ngoài không đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều này được sở hữu đến năm mươi mốt phần trăm (51%) vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ;

c) Tuân thủ quy định tại điểm c khoản 2 Điều 72 Luật này.

2. Điều kiện đối với tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua để sở hữu một trăm phần trăm (100%) vốn của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ:

a) Là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động tối thiểu là hai (02) năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp;

b) Cơ quan quản lý, giám sát nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Đáp ứng quy định có liên quan tại điểm b khoản 2 Điều 72 Luật này.

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 76 và 77 Luật này.

Điều 75. Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ không được trái với quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải đăng tải toàn bộ Điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ trên trang thông tin điện tử chính thức của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

Điều 76. Cấp Giấy phép hoạt động của chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty quản lý quỹ nước ngoài chỉ được thành lập một chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau:

a) Được phép thực hiện hoạt động quản lý quỹ đại chúng theo quy định của nước nguyên xứ và được cơ quan quản lý giám sát chuyên ngành ở nước nguyên xứ chấp thuận bằng văn bản cho phép thành lập chi nhánh hoạt động tại Việt Nam (nếu có theo quy định của pháp luật nước ngoài);

b) Đang hoạt động hợp pháp tại nước mà cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành tại nước đó đã ký kết thỏa thuận song phương hoặc đa phương với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; Có văn phòng đại diện tại Việt Nam. Thời hạn hoạt động còn lại (nếu có) tối thiểu là năm (05) năm;

c) Không phải là cổ đông, thành viên góp vốn hoặc cùng với người có liên quan sở hữu trực tiếp hoặc thông qua ủy quyền, ủy thác đầu tư sở hữu trên năm phần trăm (5%) vốn điều lệ của một công ty quản lý quỹ tại Việt Nam;

d) Chi nhánh dự kiến thành lập tại Việt Nam đáp ứng quy định tại khoản 2, 3 Điều 73 Luật này và vốn được cấp cho chi nhánh tối thiểu là hai mươi lăm (25) tỷ đồng Việt Nam.

2. Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài chỉ được cung cấp dịch vụ quản lý tài sản huy động tại nước ngoài.

Điều 77. Hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài được lập văn phòng đại diện tại Việt Nam sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động.

2. Phạm vi hoạt động của văn phòng đại diện bao gồm một, một số hoặc toàn bộ nội dung sau đây:

a) Thực hiện chức năng văn phòng liên lạc và nghiên cứu thị trường;

b) Xúc tiến xây dựng các dự án hợp tác trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán tại Việt Nam;

c) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các hợp đồng thỏa thuận đã ký kết giữa công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài với các tổ chức kinh tế của Việt Nam;

d) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các dự án do công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tài trợ tại Việt Nam.

3. Văn phòng đại diện không được thực hiện các hoạt động kinh doanh chứng khoán.

4. Văn phòng đại diện chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 78. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đề nghị cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động

1. Chính phủ quy định hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy phép của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; điều kiện, hồ sơ, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 79. Nội dung Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán

1. Giấy phép của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ;

b) Địa chỉ trụ sở chính;

c) Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ;

d) Vốn điều lệ;

đ) Người đại diện theo pháp luật.

2. Giấy phép hoạt động chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bao gồm các nội dung sau:

a) Các nội dung quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này;

b) Tên công ty mẹ;

c) Địa chỉ đặt trụ sở chính của công ty mẹ;

d) Vốn cấp cho chi nhánh;

đ) Giám đốc chi nhánh.

3. Các thay đổi liên quan đến Giấy phép quy định tại khoản 1 và 2 Điều này phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi thay đổi.

4. Chính phủ quy định hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký sửa đổi nội dung Giấy phép.

5. Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận về các thay đổi theo quy định tại khoản 3 Điều này, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện thông báo thay đổi có liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tới cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 80. Công bố thông tin hoạt động

Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải công bố thông tin hoạt động trên phương tiện thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và một (01) tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba (03) số liên tiếp ít nhất ba mươi (30) ngày trước ngày dự kiến khai trương hoạt động. Thông tin bao gồm:

1. Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

2. Ngày dự kiến khai trương hoạt động.

Điều 81. Đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Điều 82. Khai trương hoạt động

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được cấp Giấy phép được tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán kể từ ngày khai trương hoạt động.

2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ được khai trương hoạt động sau khi đáp ứng các quy định sau:

a)Thực hiện đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 81 Luật này;

b) Có quy trình hoạt động, quản lý rủi ro, kiểm soát nội bộ theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;

c) Có Điều lệ chính thức được đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Thực hiện công bố thông tin hoạt động theo quy định tại Điều 80 Luật này.

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được cấp Giấy phép phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đáp ứng các quy định về khai trương hoạt động tại khoản 2 Điều này ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày khai trương hoạt động. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đình chỉ việc khai trương hoạt động khi công ty chứng chứng khoán, công ty quản lý quỹ không đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải khai trương hoạt động trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép.

Điều 83. Những hoạt động phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện những nội dung sau đây:

a) Tạm ngừng hoạt động, trừ trường hợp tạm ngừng do nguyên nhân bất khả kháng;

b) Thực hiện chào bán và niêm yết chứng khoán tại nước ngoài của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ;

c) Thực hiện đầu tư trực tiếp, gián tiếp ra nước ngoài;

d) Thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước và nước ngoài; thay đổi nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh; thành lập, đóng cửa phòng giao dịch;

đ) Thay đổi tên,địa điểm chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;

e) Các dịch vụ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 85 Luật này.

2. Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam khi có thay đổi theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.

3. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận các hoạt động tại khoản 1 Điều này.

Mục 2. HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

Điều 84. Duy trì các điều kiện cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán

1. Công ty chứng khoán phải duy trì và tuân thủ các điều kiện cấp Giấy phép theo quy định tại khoản 1, 4, 5 Điều 72 Luật này; công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải duy trì và tuân thủ các điều kiện cấp Giấy phép theo quy định tại khoản 1, 2 và 3 Điều 73, điểm d khoản 1 Điều 76 Luật này.

2. Trường hợp không duy trì các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều này hoặc vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thấp hơn vốn thực góp tối thiểu theo quy định tại khoản 1 Điều 72, khoản 1 Điều 73, điểm d khoản 1 Điều 76 Luật này, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện các biện pháp khắc phục hoặc hạn chế hoạt động như sau:

a) Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ khi vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn thực góp tối thiểu hoặc không đảm bảo duy trì điều kiện về cơ sở vật chất, nhân sự, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm xây dựng và triển khai phương án xử lý để đảm bảo duy trì các điều kiện cấp phép; báo cáo bằng văn bản gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về phương án xử lý và cam kết thực hiện phương án;

b) Đảm bảo duy trì các điều kiện cấp phép, vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ bằng vốn thực góp tối thiểu trong thời hạn sáu (06) tháng;

c) Công ty chứng khoán không được chia lợi nhuận, mua cổ phiếu quỹ; không được mở rộng hoạt động kinh doanh chứng khoán;

d) Công ty quản lý quỹ không được chia lợi nhuận; không được huy động vốn lập quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, tăng vốn điều lệ cho quỹ đóng, quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán đang quản lý; không được ký mới các hợp đồng quản lý đầu tư, ký kéo dài thời hạn hoặc tiếp nhận thêm vốn từ các khách hàng ủy thác hiện tại; không được lập chi nhánh, lập văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài; không được bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán. Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không được chuyển lợi nhuận của chi nhánh ra nước ngoài.

Điều 85. Hoạt động của công ty chứng khoán

1. Công ty chứng khoán được cấp phép nghiệp vụ môi giới chứng khoán được cung cấp các dịch vụ như sau:

a) Nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân; ứng trước tiền bán chứng khoán; thực hiện phân phối hoặc làm đại lý phân phối chứng khoán; quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán; cung ứng dịch vụ quản lý sổ cổ đông cho các doanh nghiệp khác; cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến;

b) Cung cấp hoặc phối hợp với các tổ chức tài chính cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán hoặc cung cấp dịch vụ cho vay chứng khoán; lưu ký chứng khoán; bù trừ và thanh toán chứng khoán; các dịch vụ trên thị trường chứng khoán phái sinh;

c) Các dịch vụ quy định tại điểm b khoản này được cung cấp sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán được hoạt động giao dịch chứng khoán trên tài khoản tự doanh chứng khoán và được đầu tư, góp vốn, phát hành, chào bán các sản phẩm tài chính.

3. Công ty chứng khoán được cấp phép nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán được cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán, thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán; tư vấn tái cơ cấu, sáp nhập, hợp nhất, tổ chức lại, mua bán doanh nghiệp; tư vấn quản trị, tư vấn chiến lược doanh nghiệp; tư vấn chào bán, niêm yết chứng khoán, tư vấn cổ phần hóa; tư vấn tài chính khác trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Công ty chứng khoán được cấp phép nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán được ký kết hợp đồng cung cấp dịch vụ theo quy định tại khoản 27 Điều 4 Luật này cho khách hàng.

5. Công ty chứng khoán chỉ được cung cấp dịch vụ khác khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện.

6. Nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ của công ty chứng khoán phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ thực hiện.

7. Bộ Tài chính quy định chi tiết các dịch vụ được cung cấp của công ty chứng khoán.

Điều 86. Quản lý tài sản của khách hàng

1. Tài sản của khách hàng do công ty chứng khoán tiếp nhận và quản lý bao gồm tiền gửi giao dịch chứng khoán, chứng khoán lưu ký, lưu giữ tại công ty chứng khoán và các quyền có liên quan là tài sản thuộc quyền sở hữu của khách hàng, không phải là tài sản của công ty chứng khoán.

2. Tài sản của khách hàng ủy thác trên tài khoản lưu ký của công ty quản lý quỹ là tài sản của khách hàng ủy thác, không phải của công ty quản lý quỹ. Trường hợp công ty quản lý quỹ giải thể hoặc bị phá sản, các tài sản này phải được hoàn trả cho khách hàng sau khi trừ đi nghĩa vụ nợ phải trả của khách hàng đối với công ty quản lý quỹ.

3. Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết việc quản lý tiền và chứng khoán giao dịch của khách hàng của công ty chứng khoán; lưu ký và quản lý tài sản ủy thác của công ty quản lý quỹ.

Điều 87. Nghĩa vụ của công ty chứng khoán

1. Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ công ty và trong giao dịch với người có liên quan.

2. Thực hiện quản lý tách biệt tiền, chứng khoán của từng nhà đầu tư, tách biệt tiền và chứng khoán của nhà đầu tư với tiền và chứng khoán của công ty chứng khoán.

3. Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng.

4. Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty.

5. Thu thập, tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của công ty cho khách hàng phải phù hợp với tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư và khả năng chấp nhận rủi ro của từng khách hàng.

6. Cập nhật, lưu giữ đầy đủ các hồ sơ thông tin khách hàng, chứng từ và phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của công ty.

7. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

8. Thực hiện công bố thông tin và báo cáo kịp thời, đầy đủ, trung thực theo quy định pháp luật.

9. Xây dựng hệ thống công nghệ thông tin, cơ sở dữ liệu dự phòng để bảo đảm hoạt động an toàn và liên tục.

10. Thực hiện giám sát giao dịch chứng khoán tại công ty theo quy định của Bộ Tài chính.

11. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan.

Điều 88. Nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Tuân thủ các nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11 Điều 87 của Luật này.

2. Thực hiện hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán theo quy định của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, hợp đồng ký với khách hàng ủy thác đầu tư và hợp đồng ký với ngân hàng giám sát.

3. Thực hiện việc xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định tại Điều 105 của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán và hợp đồng ký với khách hàng ủy thác đầu tư.

4. Khi quản lý tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ phải lưu ký toàn bộ tài sản ủy thác, đảm bảo nguyên tắc độc lập và tách biệt tới từng khách hàng ủy thác, tách biệt tài sản ủy thác và tài sản của chính công ty quản lý quỹ.

Điều 89. Hạn chế đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định.

2. Không được tiết lộ thông tin về khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

3. Không được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán.

4. Cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn khi thành lập của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ không được chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp của mình trong thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn khi thành lập khác trong công ty.

5. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ với danh nghĩa của chính mình. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài không sử dụng danh nghĩa tổ chức, cá nhân khác hoặc cho tổ chức, cá nhân khác sử dụng danh nghĩa của mình để kinh doanh và cung cấp dịch vụ.

6. Công ty chứng khoán không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp tại một công ty chứng khoán khác tại Việt Nam, ngoại trừ các trường hợp sau:

a) Mua để thực hiện hoạt động hợp nhất, sáp nhập;

b) Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá năm phần trăm (5%) số cổ phiếu đang lưu hành của công ty chứng khoán niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

7. Công ty quản lý quỹ không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp tại một công ty quản lý quỹ khác tại Việt Nam, ngoại trừ các trường hợp sau:

a) Mua để thực hiện hoạt động hợp nhất, sáp nhập;

b) Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá năm phần trăm (5%) số cổ phiếu đang lưu hành của công ty quản lý quỹ niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 90. An toàn tài chính và cảnh báo

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải bảo đảm các chỉ tiêu an toàn tài chính. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đưa vào diện cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt và áp dụng các biện pháp xử lý để bảo đảm an toàn đối với trường hợp không đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính.

2. Bộ Tài chính quy định chi tiết về chỉ tiêu an toàn tài chính và biện pháp xử lý đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính.

Điều 91. Quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán

1. Quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán hình thành từ sự đóng góp của các công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán để hoàn trả một phần cho nhà đầu tư trong trường hợp công ty chứng khoán mất khả năng hoàn trả tài sản của nhà đầu tư đã nhận quản lý hoặc phá sản.

2. Quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán do Sở giao dịch chứng khoán quản lý và phải được tách bạch với tài sản của Sở giao dịch chứng khoán.

3. Hình thức đóng góp, mức đóng góp, phương thức hoàn trả, phương thức quản lý quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Mục 3. TỔ CHỨC LẠI, ĐÌNH CHỈ VÀ THU HỒI GIẤY PHÉP HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHOÁN

Điều 92. Tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ thực hiện việc tổ chức lại phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Thời hạn chấp thuận việc tổ chức lại là ba mươi (30) ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ thực hiện việc tổ chức lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

a) Việc tổ chức lại không được ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của khách hàng, đảm bảo việc giao dịch liên tục, thông suốt và an toàn;

b) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hình thành sau tổ chức lại kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ tham gia tổ chức lại theo quy định pháp luật;

c) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ thực hiện tổ chức lại phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin cho khách hàng.

3. Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

4. Công ty mới hình thành từ việc tổ chức lại phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép theo quy định tại Điều 78 của Luật này.

Điều 93. Đình chỉ hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định đình chỉ một, một số hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ trong các trường hợp sau đây:

a) Hồ sơ đề nghị cấp, bổ sung Giấy phép có thông tin sai sự thật;

b) Không khắc phục được tình trạng theo quy định tại khoản 1 Điều 90 Luật này;

c) Hoạt động sai mục đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong Giấy phép;

d) Không đảm bảo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 84 Luật này.

2. Sau sáu (06) tháng kể từ ngày quyết định đình chỉ có hiệu lực, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định rút nghiệp vụ kinh doanh bị đình chỉ trong trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ không khắc phục được tình trạng bị đình chỉ quy định tại điểm b và d khoản 1 Điều này.

3. Trong thời gian bị đình chỉ, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam chịu các hạn chế hoạt động sau:

a) Không được ký mới, gia hạn các hợp đồng có liên quan đến các nghiệp vụ kinh doanh bị đình chỉ hoạt động; phải thực hiện tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có);

b) Có phương án khắc phục và báo cáo tình hình thực hiện phương án theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Trường hợp bị đình chỉ nghiệp vụ tự doanh, công ty chứng khoán chỉ được bán, không được tăng thêm các khoản đầu tư kinh doanh, trừ trường hợp buộc mua để sửa lỗi giao dịch hoặc giao dịch lô lẻ hoặc thực hiện các quyền có liên quan đến chứng khoán đang nắm giữ theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 94. Thu hồi Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bị thu hồi Giấy phép trong các trường hợp sau đây:

a) Không khai trương hoạt động trong thời hạn mười hai (12) tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép; không khôi phục được hoạt động sau khi hết thời hạn tạm ngừng hoạt động theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 83 Luật này; không tiến hành hoạt động nghiệp vụ quản lý quỹ trong thời hạn hai (02) năm liên tục;

b) Bị rút toàn bộ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 95 Luật này;

c) Không khắc phục được các vi phạm quy định tại các điểm a và c khoản 1 Điều 93 Luật này trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

d) Giải thể, phá sản, hợp nhất.

2. Đối với trường hợp thu hồi Giấy phép quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể chỉ định công ty chứng khoán khác thay thế để hoàn tất các giao dịch, hợp đồng của công ty bị thu hồi Giấy phép; trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được xác lập giữa hai công ty.

3. Khi bị thu hồi Giấy phép, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải chấm dứt ngay mọi hoạt động ghi trong Giấy phép và thông báo trên một (01) tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba (03) số liên tiếp. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố về việc thu hồi Giấy phép của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam trên phương tiện thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Chính phủ quy định trình tự, thủ tục thu hồi Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

Điều 95. Giải thể, phá sản công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Việc giải thể công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Việc phá sản công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp.

3. Chính phủ hướng dẫn trình tự, thủ tục giải thể của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

Mục 4. HÀNH NGHỀ CHỨNG KHOÁN

Điều 96. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán

1. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán được cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị tòa án cấm hành nghề chứng khoán;

b) Có trình độ đại học trở lên;

c) Có trình độ chuyên môn về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

d) Đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán đề nghị cấp. Đối với người nước ngoài có chứng chỉ chuyên môn về thị trường chứng khoán hoặc những người đã hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài phải thi sát hạch pháp luật về chứng khoán của Việt Nam.

2. Cá nhân được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đáp ứng điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Vi phạm các quy định tại Điều 9, khoản 2 Điều 97 Luật này;

c) Không hành nghề chứng khoán trong ba (03) năm liên tục.

3. Người hành nghề chứng khoán bị thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong các trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều này không được cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

4. Chính phủ quy định chi tiết về các loại chứng chỉ hành nghề và tương đương, hồ sơ, thủ tục cấp, thu hồi và quản lý sau khi cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

Điều 97. Trách nhiệm của người hành nghề chứng khoán

1. Người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán chỉ được hành nghề kinh doanh chứng khoán với tư cách đại diện cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

2. Người hành nghề chứng khoán không được:

a) Đồng thời làm việc cho từ hai công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ trở lên;

b) Mở, quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán tại công ty chứng khoán nơi mình không làm việc.

c) Thực hiện hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nơi mình đang làm việc;

d) Các hạn chế khác theo quy định của Bộ Tài chính.

3. Công ty chứng khoán chịu trách nhiệm về hoạt động nghiệp vụ của người hành nghề chứng khoán.

Chương VII. QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 98. Các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán

1. Quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm quỹ đại chúng và quỹ thành viên.

2. Quỹ đại chúng bao gồm quỹ mở và quỹ đóng.

Điều 99. Thành lập quỹ đầu tư chứng khoán

1. Việc thành lập và chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng của quỹ đại chúng do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 107 của Luật này và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Việc thành lập quỹ thành viên do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 112 của Luật này và phải báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà nước.

Điều 100. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia vào quỹ đầu tư chứng khoán

1. Nhà đầu tư có các quyền sau đây:

a) Hưởng lợi từ hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán tương ứng với tỷ lệ vốn góp;

b) Hưởng các lợi ích và tài sản được chia hợp pháp từ việc thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Yêu cầu công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát mua lại chứng chỉ quỹ mở;

d) Khởi kiện công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức liên quan nếu tổ chức này vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của mình;

đ) Thực hiện quyền của mình thông qua Đại hội nhà đầu tư;

e) Chuyển nhượng chứng chỉ quỹ theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

g) Các quyền khác quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Nhà đầu tư có các nghĩa vụ sau đây:

a) Chấp hành quyết định của Đại hội nhà đầu tư;

b) Thanh toán đủ tiền mua chứng chỉ quỹ;

c) Các nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 101. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán

1. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán gồm tất cả các nhà đầu tư, là cơ quan quyết định cao nhất của quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động của Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Thay đổi mức phí trả cho công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát; Quyết định các thay đổi cơ bản trong chính sách đầu tư, phương án phân phối lợi nhuận, mục tiêu đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán và giải thể quỹ đầu tư chứng khoán; Quyết định thay đổi công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

d) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Hợp đồng giám sát;

đ) Tách, sáp nhập, hợp nhất quỹ; giải thể quỹ đầu tư; tăng vốn điều lệ của quỹ; thay đổi thời hạn hoạt động của quỹ;

e) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát trình sổ sách hoặc giấy tờ giao dịch tại Đại hội nhà đầu tư;

g)Thông qua các báo cáo về tình hình tài chính, tài sản và hoạt động hàng năm của quỹ đầu tư chứng khoán; Thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức định giá độc lập (nếu có);

h) Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và Ban đại diện quỹ gây tổn thất cho quỹ đầu tư chứng khoán;

i) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán được triệu tập hàng năm hoặc bất thường nhằm xem xét và quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội nhà đầu tư. Việc triệu tập, thể thức tiến hành Đại hội nhà đầu tư và thông qua quyết định của Đại hội nhà đầu tư được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 102. Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán

1. Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ dự thảo và được Đại hội nhà đầu tư thông qua.

2. Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

b) Ngày thành lập quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Mục tiêu hoạt động; lĩnh vực đầu tư; thời hạn hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Vốn góp và quy định về tăng vốn của quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Quyền và nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; các trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; quy định về việc ủy quyền cho công ty quản lý quỹ ký hợp đồng giám sát với ngân hàng giám sát;

e) Quy định về Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội nhà đầu tư;

g) Các hạn chế đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán;

h) Quy định về việc đăng ký sở hữu chứng chỉ quỹ và lưu giữ sổ đăng ký nhà đầu tư của quỹ;

i) Quy định về việc lựa chọn ngân hàng giám sát; lựa chọn và thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

aa) Quy định về chuyển nhượng, phát hành, mua lại chứng chỉ quỹ mở;quy định về việc niêm yết chứng chỉ quỹ đóng;

ab) Các loại chi phí và thu nhập của quỹ đầu tư chứng khoán; mức phí, thưởng đối với công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; các trường hợp và phương pháp phân chia thu nhập của quỹ đầu tư chứng khoán cho nhà đầu tư;

ac) Phương thức xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng của mỗi chứng chỉ quỹ;

ad) Quy định về giải quyết xung đột lợi ích;

ae) Quy định về chế độ báo cáo;

af) Quy định về giải thể quỹ đầu tư chứng khoán;

ag) Cam kết của ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ về việc thực hiện nghĩa vụ với quỹ đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư và tuân thủ Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

ah) Thể thức tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Mẫu Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán do Bộ Tài chính quy định.

Điều 103. Giải thể quỹ đầu tư chứng khoán

1. Quỹ đầu tư chứng khoán giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Đại hội nhà đầu tư quyết định giải thể quỹ đầu tư chứng khoán trước khi kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Tối thiểu ba (03) tháng trước ngày tiến hành giải thể, Ban đại diện quỹ phải triệu tập Đại hội nhà đầu tư để thông qua phương án giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý tài sản quỹ và phân chia tài sản quỹ cho nhà đầu tư theo phương án được Đại hội nhà đầu tư thông qua.

4. Tiền thu được từ thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khoán và các tài sản còn lại khi giải thể được thanh toán theo thứ tự sau đây:

a) Nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;

b) Các khoản phải trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, các khoản phải trả khác và chi phí giải thể quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Phần còn lại được dùng để thanh toán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư trong quỹ.

5. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 104. Hợp nhất, sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán

1. Quỹ đầu tư chứng khoán được hợp nhất, sáp nhập với một quỹ khác cùng loại hình theo quyết định của đại hội nhà đầu tư, đại hội thành viên. Quỹ thành viên hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có số thành viên không vượt quá ba mươi (30) thành viên.

2. Chính phủ quy định cụ thể trình tự, thủ tục và hồ sơ hợp nhất, sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 105. Xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán

1. Việc xác định giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ thực hiện và được ngân hàng giám sát xác nhận.

2. Việc xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các nguyên tắc sau đây:

a) Đối với chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, giá của các chứng khoán được xác định là giá đóng cửa hoặc giá trung bình của ngày giao dịch gần nhất trước ngày định giá;

b) Đối với các tài sản là chứng khoán quy định tại điểm a khoản này nhưng không có giao dịch nhiều hơn hai (02) tuần tính đến ngày định giá hoặc không phải là chứng khoán quy định tại điểm a khoản này, việc xác định giá trị tài sản phải dựa trên quy trình và phương pháp xác định giá trị tài sản được nêu rõ trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán. Quy trình và phương pháp định giá phải rõ ràng, hợp lý để áp dụng thống nhất và phải được ngân hàng giám sát xác nhận và Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội nhà đầu tư phê chuẩn. Các bên tham gia định giá tài sản phải độc lập với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký;

c) Các tài sản bằng tiền bao gồm cổ tức, tiền lãi được tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán tại thời điểm xác định.

3. Giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán phải được công bố công khai định kỳ theo quy định tại khoản 1 Điều 123 của Luật này.

Điều 106. Báo cáo về quỹ đầu tư chứng khoán

1. Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ và bất thường về danh mục đầu tư, hoạt động đầu tư, tình hình tài chính của quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Bộ Tài chính quy định chi tiết chế độ báo cáo về quỹ đầu tư chứng khoán.

Mục 2. QUỸ ĐẠI CHÚNG VÀ QUỸ THÀNH VIÊN

Điều 107. Huy động vốn để thành lập quỹ đại chúng

1. Việc huy động vốn của quỹ đại chúng được công ty quản lý quỹ thực hiện trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực. Quỹ đại chúng được thành lập nếu có ít nhất một trăm (100) nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mua chứng chỉ quỹ và tổng giá trị chứng chỉ quỹ đã bán đạt ít nhất là năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam.

2. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư phải được phong tỏa tại một tài khoản riêng đặt dưới sự kiểm soát của ngân hàng giám sát và không được sử dụng cho đến khi hoàn tất đợt huy động vốn. Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả huy động vốn có xác nhận của ngân hàng giám sát trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn.

3. Trường hợp việc huy động vốn của quỹ đại chúng không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty quản lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn. Công ty quản lý quỹ phải chịu mọi phí tổn và nghĩa vụ tài chính phát sinh từ việc huy động vốn.

4. Chính phủ quy định chi tiết điều kiện, hồ sơ, thủ tục chào bán và thành lập quỹ đại chúng.

Điều 108. Ban đại diện quỹ đại chúng

1. Ban đại diện quỹ đại chúng đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư, do Đại hội nhà đầu tư bầu. Quyền và nghĩa vụ của Ban đại diện quỹ đại chúng được quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Quyết định của Ban đại diện quỹ đại chúng được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán. Mỗi thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng có một (01) phiếu biểu quyết.

3. Ban đại diện quỹ đại chúng có từ ba (03) đến mười một (11) thành viên, trong đó có ít nhất hai phần ba (2/3) số thành viên Ban đại diện quỹ là thành viên độc lập, không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát.

4. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, số lượng thành viên, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm, bổ sung thành viên Ban đại diện quỹ, Chủ tịch Ban đại diện quỹ, điều kiện, thể thức họp và thông qua quyết định của Ban đại diện quỹ được quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 109. Hạn chế đối với quỹ đại chúng

1. Công ty quản lý quỹ không được sử dụng vốn và tài sản của quỹ đầu tư chứng khoán để thực hiện các hoạt động sau đây:

a) Đầu tư vào chứng chỉ quỹ của chính quỹ đại chúng đó hoặc của một quỹ đầu tư khác;

b) Đầu tư vào chứng khoán của một tổ chức phát hành quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của tổ chức đó, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;

c) Đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;

d) Đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của quỹ đóng vào bất động sản, trừ trường hợp là quỹ đầu tư bất động sản; đầu tư vốn của quỹ mở vào bất động sản;

đ) Đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của quỹ đại chúng vào các công ty trong cùng một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau;

e) Cho vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào;

g) Các hạn chế đầu tư đối với các loại hình quỹ cụ thể được thực hiện theo quy định của Chính phủ.

2. Công ty quản lý quỹ không được phép vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ đại chúng, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ đại chúng. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ đại chúng không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của quỹ đại chúng tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày.

3. Trừ trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều này, cơ cấu đầu tư của quỹ đại chúng có thể sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này. Các sai lệch phải là kết quả của việc tăng hoặc giảm giá trị thị trường của tài sản đầu tư và các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ đại chúng.

4. Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về các sai lệch trên. Trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày sai lệch phát sinh, công ty quản lý quỹ phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư để bảo đảm các hạn mức đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 110. Quỹ mở

1. Việc công ty quản lý quỹ thay mặt quỹ mở mua lại chứng chỉ quỹ mở từ nhà đầu tư và phát hành thêm chứng chỉ quỹ mở trong phạm vi vốn góp tối đa của quỹ theo tần suất và thời gian cụ thể được quy định trong Điều lệ quỹ.

2. Công ty quản lý quỹ không phải thay mặt quỹ mở thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Công ty quản lý quỹ không thể thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở theo yêu cầu do nguyên nhân bất khả kháng;

b) Công ty quản lý quỹ không thể xác định giá trị tài sản ròng của quỹ mở vào ngày định giá mua lại chứng chỉ quỹ mở do Sở giao dịch chứng khoán quyết định đình chỉ giao dịch chứng khoán trong danh mục đầu tư của quỹ;

c) Các sự kiện khác do Điều lệ quỹ quy định.

3. Công ty quản lý quỹ báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện quy định tại khoản 2 Điều này và phải tiếp tục thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở sau khi các sự kiện này chấm dứt.

4. Bộ Tài chính quy định cụ thể việc phát hành và mua lại chứng chỉ quỹ mở.

Điều 111. Quỹ đóng

1. Việc tăng vốn của quỹ đóng phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Điều lệ quỹ có quy định việc tăng vốn của quỹ;

b) Lợi nhuận của quỹ trong năm liền trước năm đề nghị tăng vốn phải là số dương;

c) Công ty quản lý quỹ không bị xử phạt vi phạm hành chính về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn hai (02) năm, tính đến thời điểm đề nghị tăng vốn;

d) Phương án phát hành thêm chứng chỉ quỹ đóng phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua.

2. Chứng chỉ quỹ đóng chỉ được phát hành cho nhà đầu tư hiện hữu của quỹ thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ đóng được chuyển nhượng.

3. Việc thay đổi thời hạn hoạt động của quỹ đóng phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Việc thay đổi thời gian hoạt động của quỹ đã được đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua;

b) Trường hợp gia hạn thời gian hoạt động, giá trị tài sản ròng của quỹ tại kỳ định giá gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng.

4. Chính phủ quy định hồ sơ, thủ tục đề nghị tăng vốn thay đổi thời hạn hoạt động, tổ chức hoạt động của quỹ đóng.

Điều 112. Thành lập quỹ thành viên

1. Quỹ thành viên do các thành viên góp vốn thành lập trên cơ sở hợp đồng góp vốn và Điều lệ quỹ.

2. Việc thành lập quỹ thành viên phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Vốn góp tối thiểu là năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam;

b) Có từ hai (02) đến ba mươi (30) thành viên góp vốn và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân;

c) Do một công ty quản lý quỹ quản lý;

d) Tài sản của quỹ thành viên được lưu ký tại một ngân hàng lưu ký độc lập với công ty quản lý quỹ.

3. Chính phủ quy định cụ thể việc thành lập, tổ chức và hoạt động của quỹ thành viên.

Mục 3. CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 113. Công ty đầu tư chứng khoán

1. Công ty đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp để đầu tư chứng khoán. Công ty đầu tư chứng khoán có hai hình thức là công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán. Công ty đầu tư chứng khoán thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 114. Thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

1. Điều kiện cấp Giấy phép hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:

a) Có vốn tối thiểu là năm mươi (50) tỷ đồng ViệtNam;

b) Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và nhân viên quản lý có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong trường hợp công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn đầu tư.

2. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải tuân thủ các quy định sau đây:

a) Các hạn chế đầu tư quy định tại Điều 109 của Luật này;

b) Các nội dung liên quan đến định giá tài sản và chế độ báo cáo quy định tại Điều 105 và Điều 106 của Luật này;

c) Các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định tại khoản 2 Điều 33 của Luật này;

d) Toàn bộ tiền và tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được lưu ký tại một ngân hàng giám sát.

3. Chính phủ quy định cụ thể việc thành lập, tổ chức, hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán.

Mục 4. NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Điều 115. Ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng giám sát là ngân hàng thương mại có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán có chức năng thực hiện các dịch vụ lưu ký và giám sát việc quản lý quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.

2. Trong hoạt động giám sát, ngân hàng giám sát có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Luật này;

b) Thực hiện lưu ký tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán; quản lý tách biệt tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán và các tài sản khác của ngân hàng giám sát;

c) Giám sát để bảo đảm công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đại chúng, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty đầu tư chứng khoán quản lý tài sản của công ty tuân thủ quy định tại Luật này và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

d) Thực hiện hoạt động thu, chi, thanh toán và chuyển giao tiền, chứng khoán liên quan đến hoạt động của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu hợp pháp của công ty quản lý quỹ hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty đầu tư chứng khoán;

đ) Xác nhận báo cáo do công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán lập có liên quan đến quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán;

e) Giám sát việc tuân thủ chế độ báo cáo và công bố thông tin của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của Luật này;

g) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi phát hiện công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán và tổ chức, cá nhân có liên quan vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

h) Định kỳ cùng công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán đối chiếu sổ kế toán, báo cáo tài chính và hoạt động giao dịch của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán;

i) Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

Điều 116. Hạn chế đối với ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng giám sát, thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành và nhân viên trực tiếp của ngân hàng giám sát làm nhiệm vụ giám sát hoạt động quỹ đại chúng và bảo quản tài sản quỹ của ngân hàng giám sát không được là người có liên quan hoặc có quan hệ sở hữu, vay hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán và ngược lại.

2. Ngân hàng giám sát, thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát trực tiếp làm nhiệm vụ giám sát và bảo quản tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán không được là đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.

Chương VIII. CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 117. Đối tượng công bố thông tin

1. Các đối tượng công bố thông tin bao gồm:

a) Công ty đại chúng;

b) Tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng;

c) Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp;

d) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam;

đ) Tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

e) Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

g) Cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ năm phần trăm (5%) trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;

h) Cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

i) Người nội bộ của công ty đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo quy định tại khoản 38 Điều 4 Luật này và người có liên quan của người nội bộ;

k) Các đối tượng khác theo quy định của Bộ Tài chính.

2. Bộ Tài chính quy định cụ thể nội dung, thời hạn, phương thức công bố thông tin của từng đối tượng quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 118. Nguyên tắc công bố thông tin

1. Việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời.

2. Đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có sự thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố kịp thời và đầy đủ nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó.

3. Việc công bố các thông tin cá nhân bao gồm số Thẻ căn cước công dân, số Chứng minh nhân dân hoặc số Hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc, địa chỉ thường trú, số điện thoại, số fax, email, số tài khoản giao dịch chứng khoán, số tài khoản lưu ký chứng khoán, số tài khoản ngân hàng chỉ được thực hiện nếu chủ thể liên quan đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

4. Các đối tượng quy định tại Điều 117 Luật này khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán nơi chứng khoán đó niêm yết, giao dịch về nội dung thông tin công bố.

5. Việc công bố thông tin phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện.

6. Ngôn ngữ thông tin công bố trên thị trường chứng khoán là tiếng Việt. Việc công bố thông tin bằng ngôn ngữ khác thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

7. Báo cáo tài chính được công bố thông tin theo quy định của Luật này áp dụng theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và các chuẩn mực khác do Bộ Tài chính quy định.

8. Các đối tượng công bố thông tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã báo cáo, công bố theo quy định của pháp luật.

Điều 119. Công bố thông tin của công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ về các nội dung sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính sáu tháng đã được soát xét bởi công ty kiểm toán độc lập hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý;

b) Báo cáo thường niên;

c) Báo cáo tình hình quản trị công ty;

d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong tỏa hoặc tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;

b) Tạm ngừng kinh doanh; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;

c) Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

d) Quyết định mua lại cổ phiếu của công ty; ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán;

đ) Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; thành lập, giải thể công ty con, công ty liên kết, giao dịch dẫn đến một công ty trở thành hoặc không còn là công ty con, công ty liên kết; đóng, mở chi nhánh, văn phòng đại diện; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật doanh nghiệp;

e) Quyết định thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng; kết quả điều chỉnh hồi tố báo cáo tài chính (nếu có); ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần của tổ chức kiểm toán đối với báo cáo tài chính, việc lựa chọn hoặc thay đổi công ty kiểm toán;

g) Khi thay đổi, bổ nhiệm mới người nội bộ; có bản án, quyết định của Tòa án liên quan đến hoạt động của công ty; có kết luận của cơ quan thuế về việc công ty vi phạm pháp luật về thuế;

h) Quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn mười lăm phần trăm tổng tài sản của công ty tính tại Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc Báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét;

i) Công ty nhận được thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp;

k) Có quyết định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với công ty hoặc người nội bộ;

l) Được chấp thuận hoặc bị hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;

m) Các sự kiện khác theo quy định của Bộ Tài chính.

3. Khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư hoặc có thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó, công ty đại chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán.

4. Bộ Tài chính quy định cụ thể nội dung, thời hạn công bố thông tin đối với từng loại hình công ty đại chúng.

Điều 120. Công bố thông tin của tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng

1. Tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng phải công bố thông tin định kỳ các nội dung sau:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;

b) Báo cáo thường niên;

c) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên;

d) Báo cáo sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán đã được kiểm toán xác nhận.

2. Tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng phải công bố thông tin bất thường kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện quy định tại các điểm a, b, c, đ, g, i và m khoản 2 Điều 119 của Luật này.

3. Tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng công bố thông tin theo yêu cầu theo khoản 3 Điều 119 Luật này.

Điều 121. Công bố thông tin của tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

1. Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 119 Luật này.

2. Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp không thuộc đối tượng nêu tại khoản 1 Điều này thực hiện công bố thông tin như sau:

a) Công bố định kỳ báo cáo tài chính năm và báo cáo thường niên;

b) Công bố thông tin bất thường theo quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật này;

c) Công bố thông tin theo yêu cầu theo quy định tại khoản 3 Điều 119 Luật này.

Điều 122. Công bố thông tin của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh của công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện công bố thông tin định kỳ các nội dung sau:

a) Các thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều 119 Luật này;

b) Báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 30 tháng 6 đã được soát xét và tại ngày 31 tháng 12 đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh của công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện công bố thông tin bất thường theo quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật này và trong các trường hợp sau:

a) Khi có quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với công ty, người hành nghề chứng khoán của công ty; khi Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) bị thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

b) Khi có quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đặt công ty vào diện kiểm soát, kiểm soát đặc biệt hoặc đưa ra khỏi diện kiểm soát, kiểm soát đặc biệt; đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt động hoặc chấm dứt tình trạng đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt động;

c) Khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc đóng, thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, phòng giao dịch ở trong nước hoặc nước ngoài, đầu tư gián tiếp ra nước ngoài.

3. Công ty chứng khoán phải công bố thông tin tại trụ sở chính, các chi nhánh và phòng giao dịch về các nội dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặt lệnh, ký quỹ giao dịch, thời gian thanh toán, phí giao dịch, các dịch vụ cung cấp và danh sách những người hành nghề chứng khoán của công ty. Trường hợp cung cấp dịch vụ giao dịch ký quỹ, công ty chứng khoán phải thông báo các điều kiện cung cấp dịch vụ, bao gồm yêu cầu về tỷ lệ ký quỹ, lãi suất vay, thời hạn vay, phương thức thực hiện lệnh gọi ký quỹ bổ sung, danh mục chứng khoán thực hiện giao dịch ký quỹ.

4. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán khi có thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

5. Bộ Tài chính quy định cụ thể nội dung, thời hạn công bố thông tin đối với từng loại hình công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

Điều 123. Công bố thông tin về quỹ đại chúng

1. Công ty quản lý quỹ công bố thông tin định kỳ về quỹ đại chúng đối với các nội dung sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính sáu (06) tháng đã được soát xét bởi công ty kiểm toán độc lập hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý;

b) Báo cáo thay đổi giá trị tài sản ròng;

c) Báo cáo hoạt động đầu tư;

d) Báo cáo tổng kết hoạt động quản lý quỹ.

2. Công ty quản lý quỹ công bố thông tin bất thường về quỹ đại chúng khi xảy ra các sự kiện sau đây:

a) Thông qua quyết định của Đại hội nhà đầu tư;

b) Quyết định thay đổi vốn điều lệ của quỹ đóng;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng ra công chúng;

d) Bị đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng; hoặc quỹ đại chúng chào bán không thành công;

đ) Sửa đổi Điều lệ, Bản cáo bạch;

e) Khi có quyết định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với công ty quản lý quỹ, người nội bộ của quỹ đại chúng;

g) Khi có thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội bộ;

h) Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, gia hạn thời gian hoạt động, thanh lý tài sản của quỹ đại chúng;

i) Các sự kiện khác theo quy định của Bộ Tài chính.

3. Công ty quản lý quỹ công bố thông tin về quỹ đại chúng theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Có tin đồn ảnh hưởng đến việc chào bán, giá chứng chỉ quỹ đại chúng;

b) Có thay đổi bất thường về giá và khối lượng giao dịch chứng chỉ quỹ đại chúng.

4. Bộ Tài chính quy định cụ thể nội dung, thời hạn công bố thông tin đối với từng loại hình quỹ đại chúng.

Điều 124. Công bố thông tin của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Công ty quản lý quỹ công bố thông tin định kỳ về công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đối với các nội dung sau đây:

a) Các nội dung theo điểm a, b, c khoản 1 Điều 123 Luật này;

b) Báo cáo tổng kết hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán;

c) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Công ty quản lý quỹ công bố thông tin bất thường về công ty đầu tư chứng khoán đại chúng khi xảy ra các sự kiện sau đây:

a) Bị đình chỉ, huỷ bỏ đợt chào bán cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

b) Tạm ngừng giao dịch cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán;

c) Các sự kiện quy định tại điểm đ, e, g, h và i khoản 2 Điều 123 Luật này của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.

3. Công ty quản lý quỹ công bố thông tin về công ty đầu tý chứng khoán đại chúng theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 3 Điều 119 Luật này.

Điều 125. Công bố thông tin của tổ chức kiểm toán được chấp thuận

1. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận có nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ các nội dung sau:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;

b) Báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh trong năm;

c) Báo cáo minh bạch và các cập nhật thường xuyên các thông tin tại Báo cáo minh bạch;

d) Báo cáo kết quả tự kiểm tra chất lượng dịch vụ kiểm toán;

e) Danh sách kiểm toán viên được chấp thuận.

2. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận phải công bố thông tin bất thường về các sai phạm trọng yếu do đơn vị được kiểm toán không tuân thủ quy định pháp luật liên quan đến báo cáo tài chính đã được kiểm toán và thông báo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận phải công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán khi xảy ra các sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư hoặc liên quan đến các sai lệch nghiêm trọng trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán.

Điều 126. Công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Sở giao dịch chứng khoán phải công bố các thông tin sau đây:

a) Thông tin về giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán;

b) Thông tin về tổ chức có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán; thông tin về công ty chứng khoán thành viên;

c) Thông tin về tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán;

d) Thông tin giám sát hoạt động của thị trường chứng khoán.

2. Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải công bố các thông tin sau:

a) Thông tin về hoạt động đăng ký, lưu ký chứng khoán;

b) Thông tin liên quan đến hoạt động quản lý, giám sát thành viên;

c) Thông tin về tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Các thông tin khác liên quan đến hệ thống thanh toán, bù trừ chứng khoán.

Điều 127. Công bố thông tin của cổ đông lớn, nhà đầu tư sở hữu từ năm phần trăm (5%) trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng

1. Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải công bố thông tin và báo cáo công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn.

2. Khi có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng một phần trăm (1%) số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết, thì trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày có sự thay đổi trên, cổ đông lớn, nhóm người có liên quan phải công bố thông tin và báo cáo cho công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán.

3. Quy định tại khoản 1, 2 Điều này không áp dụng đối với trường hợp thay đổi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết phát sinh do công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình hoặc phát hành thêm cổ phiếu; hoặc trường hợp quỹ hoán đổi danh mục thực hiện giao dịch hoán đổi và các trường hợp khác do Bộ Tài chính quy định.

4. Nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ năm phần trăm (5%) trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng áp dụng tương tự các quy định tại khoản 1, 2 và 3 Điều này.

Điều 128. Công bố thông tin về giao dịch của cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, người nội bộ của công ty đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng và người có liên quan của người nội bộ

Cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, người nội bộ của công ty đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng và người có liên quan của người nội bộ phải báo cáo và công bố thông tin trước và sau khi thực hiện giao dịch cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, quyền mua trái phiếu chuyển đổi của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ, quyền mua chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Chương IX. THANH TRA, XỬ LÝ VI PHẠM, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

Điều 129. Thanh tra chứng khoán

1. Thanh tra chứng khoán là thanh tra chuyên ngành về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Thanh tra chứng khoán có Chánh thanh tra, các Phó Chánh thanh tra và các Thanh tra viên.

3. Thanh tra chứng khoán chịu sự chỉ đạo trực tiếp của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và hướng dẫn về nghiệp vụ của Thanh tra Bộ Tài chính, hoạt động theo quy định của pháp luật về thanh tra và quy định tại Luật này.

4. Thanh tra chứng khoán có các nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:

a) Thanh tra, kiểm tra việc chấp hành quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Xử phạt vi phạm hành chính theo thẩm quyền hoặc kiến nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định việc xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính;

c) Phối hợp với các cơ quan, đơn vị liên quan trong việc phòng ngừa, phát hiện, ngăn chặn, xử lý hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán;

d) Thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 130. Phối hợp phòng ngừa, phát hiện, ngăn chặn, xử lý hành vi vi phạm pháp luật trên thị trường chứng khoán

1. Trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm trên thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền:

a) Yêu cầu cơ quan, tổ chức, cá nhân có thông tin, tài liệu, dữ liệu liên quan đến nội dung thanh tra, kiểm tra cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu đó hoặc yêu cầu tổ chức, cá nhân giải trình, đối chất liên quan đến nội dung thanh tra, kiểm tra;

b) Yêu cầu tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam cung cấp thông tin liên quan đến giao dịch trên tài khoản của khách hàng đối với các trường hợp có dấu hiệu nghi vấn sau khi được Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt;

c) Yêu cầu doanh nghiệp viễn thông cung cấp tên, địa chỉ, số máy gọi, số máy được gọi, thời gian gọi để xác minh, xử lý các hành vi bị cấm quy định tại Điều 9 của Luật này.

2. Trách nhiệm phối hợp của cơ quan, tổ chức, cá nhân:

a) Cơ quan, tổ chức, cá nhân có trách nhiệm cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu, đến làm việc để giải trình, đối chất theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, doanh nghiệp viễn thông có trách nhiệm cung cấp thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này;

c) Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm phối hợp, gửi thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, doanh nghiệp có liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

d) Cơ quan thuế có trách nhiệm phối hợp cung cấp thông tin của công ty đại chúng về đăng ký thuế, đóng mã số thuế, mở lại mã số thuế, ngừng hoạt động, tạm ngừng kinh doanh có thời hạn, không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký, kết quả xử lý vi phạm về thuế, quyết định cưỡng chế nợ thuế, thông tin khác theo đề nghị của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trong giám sát, phát hiện, xử lý các vi phạm về chứng khoán mang tính xuyên biên giới có liên quan đến thị trường chứng khoán Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp thanh tra, điều tra, xác minh, thu thập và chia sẻ thông tin với cơ quan quản lý thị trường chứng khoán các nước.

Điều 131. Xử lý vi phạm

1. Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán thì tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

2. Người nào lợi dụng chức vụ, quyền hạn cản trở hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; có hành vi sách nhiễu, gây phiền hà đối với tổ chức, cá nhân tham gia thị trường chứng khoán; không giải quyết kịp thời yêu cầu của tổ chức, cá nhân theo quy định; không thực thi các công vụ khác do pháp luật quy định thì tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

3. Tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm, tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm còn bị áp dụng một hoặc một số các biện pháp xử lý sau đây:

a) Đình chỉ hoạt động, đình chỉ giao dịch có thời hạn;

b) Tước quyền sử dụng giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán, chứng chỉ hành nghề có thời hạn;

c) Thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán, chứng chỉ hành nghề;

d) Cấm chào bán chứng khoán ra công chúng để huy động vốn có thời hạn; cấm đảm nhiệm chức vụ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có thời hạn hoặc vĩnh viễn; cấm tham gia các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn;

đ) Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do thực hiện vi phạm hành chính.

4. Chính phủ hướng dẫn cụ thể việc áp dụng các biện pháp xử lý quy định tại khoản 3 Điều này.

Điều 132. Mức phạt, thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán

1. Mức phạt tiền tối đa trong xử phạt vi phạm hành chính là 3.000.000.000 đồng đối với tổ chức và 1.500.000.000 đồng đối với cá nhân.

2. Mức phạt tiền tối đa trong trường hợp tái phạm gấp hai (02) lần mức phạt tiền tối đa trong trường hợp vi phạm lần đầu và tổ chức, cá nhân vi phạm còn bị áp dụng một hoặc một số các biện pháp xử lý quy định tại khoản 3 Điều 131 Luật này.

3. Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Chánh Thanh tra, Trưởng đoàn thanh tra chuyên ngành có thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán.

4. Việc xử phạt vi phạm hành chính thực hiện theo quy định của Luật này, pháp luật về xử lý vi phạm hành chính.

5. Chính phủ quy định thẩm quyền và mức phạt đối với từng hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán.

Điều 133. Giải quyết tranh chấp

1. Tranh chấp phát sinh trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán tại Việt Nam có thể được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải hoặc yêu cầu Trọng tài hoặc Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

2. Thẩm quyền, thủ tục giải quyết tranh chấp phát sinh trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán tại Trọng tài hoặc Tòa án được tiến hành theo quy định của pháp luật.

Điều 134. Bồi thường thiệt hại

1. Tổ chức, cá nhân bị thiệt hại hoặc tổn thất do hành vi vi phạm quy định của Luật này và pháp luật khác có liên quan có quyền tự mình hoặc cùng với tổ chức, cá nhân bị thiệt hại khác tiến hành khởi kiện để yêu cầu tổ chức, cá nhân gây ra thiệt hại phải bồi thường.

2. Việc xác định giá trị thiệt hại hoặc giá trị tổn thất, thủ tục bồi thường thiệt hại được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Chương X. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 135. Điều khoản chuyển tiếp

1. Tổ chức đã đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng, niêm yết; quỹ đầu tư chứng khoán đã đăng ký thành lập và hoạt động đáp ứng yêu cầu theo quy định của Luật này không phải thực hiện thủ tục đăng ký lại.

2. Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam được thành lập theo Quyết định số 171/2008/QĐ-TTg ngày 18 tháng 12 năm 2008 của Thủ tướng Chính phủ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi thành Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định của Luật này trong thời hạn mười tám (18) tháng, kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành.

3. Sau thời hạn một (01) năm kể từ ngày … (Luật này có hiệu lực), công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đã được cấp Giấy phép phải thực hiện đăng ký kinh doanh hoặc cập nhật nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

4. Công ty đại chúng đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành phải đáp ứng điều kiện về vốn và cơ cấu cổ đông theo Luật này trong thời hạn hai (02) năm kể từ thời điểm Luật này có hiệu lực.

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 136. Hiệu lực thi hành

1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày     tháng     năm 20    .

2. Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành.

Điều 137. Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành

Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành các điều, khoản được giao trong Luật; hướng dẫn những nội dung cần thiết khác của Luật này để đáp ứng yêu cầu quản lý nhà nước./.

Luật này được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 3 thông qua ngày    tháng    năm 20    .