1. Biên bản họp chia công ty của Hội đồng thành viên là gì?
Chia công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, trong đó công ty “tách nhỏ” thành những công ty mới đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty đó khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh.
Theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, muốn tổ chức lại công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì phải có sự họp bàn biểu quyết của Hội đồng thành viên (HĐTV) là ghi nhận thành văn bản. Biên bản họp này được sử dụng để:
- Nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh;
- Lưu giữ và sử dụng trong nội bộ (Ví dụ: tra cứu, sao chụp…).
2. Mẫu Biên bản họp của HĐTV về việc chia công ty mới nhất
Dưới đây là mẫu Biên bản họp của HĐTV về việc chia công ty TNHH 2 thành viên do LuatVietnam soạn thảo:
CÔNG TY… Số:…./BBH | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Ngày…tháng…năm… |
BIÊN BẢN CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CÔNG TY…..
(V/v: Chia công ty)
Hôm nay, hồi …h…p tại trụ sở CÔNG TY …, mã số doanh nghiệp:…, địa chỉ: …, chúng tôi gồm:
STT | Họ và tên | Số vốn đã góp | Tỷ lệ | Giấy chứng nhận góp vốn | Hộ khẩu thường trú | Ghi chú |
1 |
|
|
| Số… ngày…/…/…. |
|
|
2 |
|
|
|
|
| Ví dụ: Đại diện theo ủy quyền của …. (có văn bản ủy quyền kèm theo) |
3 |
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
Tổng số | … đồng | … % |
|
|
| |
Những thành viên không tham dự cuộc họp:
STT | Họ và tên | Số vốn đã góp | Tỷ lệ | Giấy chứng nhận góp vốn | Hộ khẩu thường trú | Ghi chú |
1 |
|
|
| Số… ngày…/…/…. |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
Tổng số | … đồng | … % |
|
|
| |
Sau khi bàn bạc và thỏa thuận, các thành viên tham gia phiên họp đại diện cho …% vốn điều lệ tương ứng với …% tổng số phiếu có quyền biểu quyết thống nhất thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:
I. Bầu Chủ tọa và Thư ký cuộc họp
1. Chủ tọa
Hội đồng thành viên công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày .../…/…;
Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.
2. Thư ký
Hội đồng thành viên công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Thư ký cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày .../…/…;
Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Thư ký cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.
Biểu quyết: Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết
Ý kiến của HĐTV | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành |
|
|
Không tán thành |
|
|
Không có ý kiến |
|
|
Tổng số | …phiếu | ….% |
II. Chia công ty
Thảo luận và quyết định chia ………… (Tên Công ty bị chia) thành …… (số lượng pháp nhân được thành lập mới) pháp nhân mới, cụ thể như sau:
1. Công ty bị chia
Tên công ty: ....................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính: .........................................................................
2. Các công ty sẽ thành lập
2.1. Tên công ty: ................................................................................
2.2. Tên công ty: ................................................................................
.....
3. Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty
.................................................................................
4. Phương án sử dụng lao động
.............................................................................
5. Thời hạn và thủ tục chuyển đổi cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập
........................................................................................
6. Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia
..................................................................................
7. Thời hạn thực hiện chia công ty
.........................................................
Biểu quyết: Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết
Ý kiến của HĐTV | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành |
|
|
Không tán thành |
|
|
Không có ý kiến |
|
|
Tổng số | …phiếu | ….% |
III. Các quyết định được thông qua: Chia công ty
Thời điểm thực hiện việc thay đổi: Kể từ ngày được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận.
IV. Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp: …
Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty là cơ sở để ban hành Quyết định của Hội đồng thành viên. Biên bản này được lập thành …. bản có giá trị pháp lý ngang nhau.
Cuộc họp kết thúc vào hồi …h cùng ngày./.
CHỦ TỌA
| THƯ KÝ |
3. Lưu ý khi kê khai thông tin Biên bản chia công ty
Căn cứ Điều 60 Luật Doanh nghiệp, Biên bản họp phải được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp, do vậy, thư ký cuộc họp hoặc người ghi biên bản khác cần chú ý:
- Nếu trong cuộc họp có người được ủy quyền tham dự bởi thành viên vắng mặt, ban tổ chức yêu cầu người đó xuất trình văn bản ủy quyền và ghi nhận vào Biên bản. Lúc này, văn bản ủy quyền sẽ trở thành một phần của Biên bản họp và có thể nộp kèm khi làm thủ tục;
- Trong trường hợp các thành viên dự họp đủ thì chỉ cần ghi “Không” tại phần “Những thành viên không tham dự cuộc họp”;
- Quy đổi phiếu biểu quyết tại cuộc họp: Công ty có thể lựa chọn mệnh giá bất kì sao cho phù hợp để quy đổi phiếu biểu quyết (Ví dụ: Quy đổi 1 phiếu biểu quyết = 10.000 đồng);
- Trường hợp có thành viên không đồng ý thông qua, biên bản họp phải ghi nhận thông tin đó (Ví dụ: Họ tên người phản đối, lý do…). Nếu không có ai phản đối thì ghi "Không có" tại phần này;
- Tên của các công ty sau khi chia: Thư ký điền tên dự kiến của những công ty này, tuy nhiên cần đảm bảo những cái tên được lựa chọn đáp ứng được yêu cầu, không trùng hoặc vi phạm những điều cấm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
Trên đây là mẫu Biên bản họp của HĐTV về việc chia công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu còn thắc mắc, xin mời quý khách hàng liên hệ LuatVietnam để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết hơn trong thời gian sớm nhất.
